证券代码：600234证券简称：ST天龙编号：临2011--040

太原天龙集团股份有限公司

第六届董事会第二次临时会议

决议公告暨召开2011年

第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2011年11月24日（星期四）

● 股权登记日：2011年11月21日（星期一）

● 会议召开地点：太原市迎泽大街289号太原天龙集团股份有限公司十七楼会议室

● 会议方式：现场投票与网络投票相结合

一、有关董事会决议情况

太原天龙集团股份有限公司第六届董事会第二次临时会议的通知已通过专人送达、电话、电子邮件等方式发出，会议于2011年11月8日以通讯方式召开。会议应参会董事9人， 实际参会董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过了如下议案并形成决议：

1、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案决议有效期延期的议案》

鉴于公司2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》决议有效期将于2011年11月25日到期，为保证本次非公开发行股票方案及相关工作的延续性，公司董事会拟提请股东大会审议《关于公司非公开发行股票方案决议有效期延期的议案》，将公司2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》决议有效期延长一年，自2011年第五次临时股东大会审议通过之日（即2011年11月24日）起12个月内有效。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事刘会来、王英杰回避本议案的表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于提请股东大会将授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票事宜有效期延期的议案》

公司2010年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》的授权有效期将于2011年11月25日到期，为了保证本次非公开发行股票工作的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会继续授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，将授权期限有效期延期12个月，自2011年第五次临时股东大会审议通过之日（即2011年11月24日）起12个月内有效。除延长有效期及继续授权外，其他与公司本次非公开发行股票之相关决议内容不变（公司非公开发行股票的相关议案内容详见公司第五届董事会临时会议决议公告、2010年第一次临时股东大会决议公告及2011年4月16日公司关于调整2010年非公开发行股票发行数量和发行价格的公告）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了公司《关于召开2011年第五次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于召开公司2011年第五次临时股东大会的通知

公司定于 2011年11月24日召开2011年第五次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

1、本次股东大会的基本情况

（1）会议召开时间：

现场会议召开时间为：2011年11月24日（星期四）下午2:00。

网络投票时间为：2011年11月24日（星期四）上午9:30－11:30，

下午1:00－3:00。

（2）股权登记日：2011年11月21日（星期一）

（3）现场会议召开地点：太原市迎泽大街289号太原天龙集团股

份有限公司十七楼会议室。

（4）召集人：公司董事会

（5）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（6）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。

（7）会议出席对象：

1）凡2011年11月21日（星期一）下午3：00上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。（委托书见附件）

2）本公司的董事、监事、高级管理人员。

3）公司聘请的见证律师。

4）公司董事会邀请的其他人员。

2、本次股东大会审议事项

（1）审议《关于公司非公开发行股票方案决议有效期延期的议案》；

（2）审议《关于提请股东大会将授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票事宜有效期延期的议案》。

上述议案已于2011年11月8日经公司第六届董事会第二次临时会议审议通过，并于2011年11月9日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》刊登公告。

3、本次股东大会现场会议的登记方法

（1）登记方式：

个人股东出席会议的应出示本人身份证、股票账户卡（持股凭证）；委托他人出席会议的，受托人还应出示本人身份证和授权委托书（详见附件）。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证和法定代表人依法出具的书面授权委托书。

异地股东可以信函或传真方式进行登记。

（2）登记时间：

2011年11月23日（星期三）上午9:00-11:30，下午3:00-5:30。

（3）登记地点：

太原市迎泽大街289号18楼，公司证券投资管理部。

联系人：孔瑛、高蕴芳

联系电话：0351-4040922

传真：0351-4039403

邮编：030001

4、股东参与网络投票的投票程序

在本次临时股东大会上采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所的交易系统提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

股东投票具体流程如下：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码738234； 投票简称：天龙投票

（3）申报价格：

在“委托价格”项下1.00元代表议案1， 2.00代表议案2，

序号	议案内容	对应申报价格
1	《关于公司非公开发行股票方案决议有效期延期的议案》	1.00元
2	《关于提请股东大会将授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票事宜有效期延期的议案》	2.00元

（4）表决意见

在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）确认投票委托完成。

注意事项：

（1）投票不能撤单；

（2）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

5、其他事项

（1）本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

（2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

（3）本次股东大会联系方式：

地址：太原市迎泽大街289号天龙集团证券投资管理部

邮政编码：030001

电话：0351—4040922 传真：0351—4039403

联系人：高蕴芳、孔瑛

特此公告。

太原天龙集团股份有限公司董事会

二零一一年十一月八日

附件：

太原天龙集团股份有限公司

2011年第五次临时股东大会授权委托书

致:太原天龙集团股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席太原天龙集团股份有限公司2011年第五次临时股东大会，并授权其对本次股东大会以下议案进行投票表决。

议 案	同意	反对	弃权
1、审议《关于公司非公开发行股票方案决议有效期延期的议案》
2、审议《关于提请股东大会将授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票事宜有效期延期的议案》

备注：1、对本次股东大会的议案表决，请直接在“同意”、“反对”、“弃权”项下填入“√”。

2、对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受 托 人 签 名：

受托人身份证号：

法人股东

委托单位名称： （加盖单位公章）

法定代表人（签章）：

营业执照或其他有效单位证明的注册号：

个 人 股 东

委托人（签名）：

身 份 证 号码：

委托日期： 年 月 日

注：《授权委托书》复印或按上述格式自制均为有效。

证券代码：600234 证券简称：ST天龙 编号：临2011--041

太原天龙集团股份有限公司

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司收到本次非公开发行股票认购对象——珠海市鑫安投资有限公司（以下简称“鑫安公司”）的《通知》，鑫安公司原股东东莞市金正数码科技有限公司将持有其51%的股权转让给田家俊，现股权结构变更为：珠海市金越电器有限公司持有其49%的股权；田家俊持有其51%的股权。

上述变更已于2011年11月8日经珠海市工商行政管理局核准并领取了变更后的营业执照。

特此公告。

太原天龙集团股份有限公司

二零一一年十一月八日