第六届董事会第十次
会议决议公告
证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2011-031
通策医疗投资股份有限公司
第六届董事会第十次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第六届董事会第十次会议于2011年11月7日(星期一)以通讯方式召开，本次会议议案以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席7人，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：
审议《昆明市妇幼保健院与通策医疗投资股份有限公司关于建设生殖中心之合作协议的议案》
同意７票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
2011年11月7日
附件：
《昆明市妇幼保健院与通策医疗投资股份有限公司关于建设生殖中心之合作协议》
证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2011-032
通策医疗投资股份有限公司
关于与昆明市妇幼保健院合作
建设生殖中心的对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：昆明市妇幼保健医院生殖中心有限公司（以下简称“新公司”）（具体以正式核准成立时用名为准）。
2、投资金额和比例：新公司注册资本为1000万元，双方同意，新公司注册资本1000万元由通策医疗全部负责以现金出资，昆妇幼以场地、技术及管理经验出资，股权结构为昆妇幼占股本的32%，通策医疗占有股本的68%。分红方式为特殊约定，以昆妇幼35%、通策医疗65%的比例分红。
3、新公司存续期间，最低不少于十五年。
一、对外投资概述
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“通策医疗”、“公司”）与昆明市妇幼保健院（以下简称“昆妇幼”）于2011年11月5日签署《昆明市妇幼保健院与通策医疗投资股份有限公司关于建设生殖中心之合作协议》，共同出资设立昆明市妇幼保健医院生殖中心有限公司（以下简称“新公司”），新公司注册资本为1000万元。双方同意，新公司注册资本1000万元由通策医疗全部负责以现金出资，昆妇幼以场地、技术及管理经验出资，股权结构为昆妇幼占股本的32%，通策医疗占有股本的68% 。分红方式为特殊约定，以昆妇幼35%、通策医疗65%的比例分红。本次对外投资事项不构成关联交易。
本次对外投资事项已在2011年11月6日获得昆妇幼党委会审议通过，2011年11月7日公司召开第六届董事会第十次会议审议通过，本次签署的合作协议已正式生效。
本次对外投资事项不构成关联交易。
二、合作各方基本情况：
1、通策医疗投资股份有限公司
住所：浙江省杭州市上城区平海路57号
注册号：330000000002790
法定代表人：赵玲玲
2、昆明市妇幼保健院
地址：昆明市华山西路43号
法定代表人：钱犁
事业单位法人证书号：153010000321
昆明市妇幼保健院系云南省唯一一所三级甲等妇幼保健院，承担着昆明市妇女儿童保健、医疗、教学、科研等工作，系百年老院。
三、投资标的基本情况：
昆妇幼及通策医疗共同致力于推进国家医疗卫生事业升级，双方有志于在生殖中心建设上进行专项合作，大力引进国际顶级辅助生殖技术，打造在全国有影响力的一流辅助生殖中心。双方拟共同设立昆明市妇幼保健医院生殖中心有限公司，新公司注册资本为1000万元。双方同意，新公司注册资本1000万元由通策医疗全部负责以现金出资，昆妇幼以场地、技术及管理经验出资，股权结构约定为昆妇幼占新公司股本的32%，通策医疗占新公司股本的68%。分红方式为特殊约定，以昆妇幼35%、通策医疗65%的比例分红。本次对外投资事项不构成关联交易。
四、合作协议的主要内容
昆妇幼与通策医疗签署的《昆明市妇幼保健院与通策医疗投资股份有限公司关于建设生殖中心之合作协议》主要内容如下：
双方经充分协商，约定双方合作成立昆明市妇幼保健医院生殖中心有限公司，新公司注册资本1000万元由通策医疗全部负责以现金出资，昆妇幼以场地、技术及管理经验出资，股权结构约定为昆妇幼占新公司总股本的32%，通策医疗占新公司总股本的68%。双方一致同意，新公司在达到双方设定的经营目标并达到分红条件的，双方按照通策医疗65%、昆妇幼35%的比例分红。同时通策医疗自愿在应得的分红中拿出占总股权10%对应的分红用于新公司全国招聘的专家管理团队薪酬激励。
1、新公司的目标
致力于推进国家医疗卫生事业升级，大力引进国际顶级辅助生殖技术，打造在全国有影响力的一流辅助生殖中心。
2、新公司名称
新公司的名称暂定为“昆明市妇幼保健医院生殖中心有限公司”，具体以工商部门核准内容为准。
3、新公司注册地址：
昆明市华山西路5号。
4、新公司经营范围：
专业从事人类辅助生殖技术，具体以工商行政管理机关审核内容为准。
5、注册资本
新公司注册资本为1000万元。
6、股权结构
双方同意，注册资本1000万元由通策医疗全部负责以现金出资，昆妇幼以场地、技术及管理经验出资，股权结构约定为昆妇幼占新公司总股本的32%，通策医疗占新公司总股本的68%。
7、存续期间
新公司存续期间，最低不少于十五年。
8、双方责任
8．1双方共同负责新公司的筹办工作，如因新公司因故不能成立，筹办费用按各自股权比例承担。
8．2昆妇幼在协议签署后负责向云南省卫生厅申请包括但不限于常规的体外授精-胚胎移植（IVF-ET）、卵浆内单精子注射（ICSI）技术牌照等为开展生殖中心运营的必要牌照。
8.3昆妇幼在如下方面负有当然的责任：
按照卫生部《人类辅助生殖技术规范》要求进行机构设置、人员配备、场地设置、设备的配备、管理和运行，达到其质量管理要求。
8.3.1硬件设施需求提出： 生殖中心需设有达到卫生部场所和设备要求的软、硬件：
（1）场所须包括候诊区、诊疗室、检查室、取精室、精液处理室、资料档案室、清洗室、缓冲区（包括更衣室）、超声室、胚胎培养室、取卵室、体外受精实验室、胚胎移植室及其它辅助场所；
（2）用于生殖医学医疗活动的总使用面积不小于260平方米；
（3）场所布局须合理,符合洁净要求，建筑和装修材料要求无毒，应避开对工作产生不良影响的化学源和放射源；
（4）设备条件：按照辅助生殖技术规范要求提出设备清单
8.3.2 昆妇幼负责根据有关规定设计图纸、设定采购必须的医疗器械设备的相关参数、拟定各项业务技术标准。
8.4通策医疗在如下方面负有当然责任:
8.4.1通策医疗负责投资新公司筹建的注册资金；
8.4.2负责国外品牌、技术以及国内知名专家的引进。
9、新公司治理
新公司设立股东会、董事会、监事会。
9.1 新公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。
9.2 新公司董事会由5名董事组成。其中通策医疗选派三名，昆妇幼选派二名。
9.3 新公司设董事长一人，由通策医疗选派的董事担任，董事长为新公司的法定代表人。
9.4 新公司设监事一名，监事任期3年，任期届满，连选可连任。
9.5 新公司设总经理一名，由董事会遴选聘任。
9.6 新公司设财务总监一名，由通策医疗委派。
10、特别事项
10．1、本协议签署生效后，昆妇幼不得再与任何第三方就涉及到生殖中心项目方面的任何合作，同时除非法律、法规以及卫生部相关政策规定昆妇幼亦不得在合作期间自营上述相关合作项目。
10．2．昆妇幼承诺新公司设立后将指派关键医疗管理人员至新公司负责生殖中心项目，关键人员包括但不限于现任院长钱犁、生殖实验室主任、生殖科主任，指派期间不少于五年，否则视为昆妇幼违约，将向通策医疗支付相当于注册资本百分之二十的违约金。
10．3、根据项目实际需要后续投入的，通策医疗承诺在新公司资金不足时，由新公司向银行贷款或向通策医疗借款，向通策医疗借款的资金按银行同期贷款的基准利率计算利息。
10．4、双方一致同意，新公司在达到双方设定的经营目标并达到分红条件的，双方按照通策医疗65%、昆妇幼35%的比例分红。同时通策医疗自愿在应得的分红中拿出占总股权10%对应的分红用于新公司全国招聘的专家管理团队薪酬激励。具体经营目标在新公司成立以后双方根据具体项目情况另行约定。
10．5、昆妇幼同意，新公司设立后，通策医疗有权按照1:1的价格将持有的新公司的股权转让给其指定的体系内的下属公司，昆妇幼自愿放弃优先受让权；如通策医疗将股权转让给体系外其他第三方的，昆妇幼享有优先受让权。
10．6、今后如昆妇幼向新公司扩大经营免费提供新场地的，分红比例另行约定。
11、生效条件及其他
本协议自本协议各方的有权代表签订本协议并加盖各自的印章之日起成立，并满足下列全部条件时生效：
A、昆妇幼党委会批准本协议；
B、通策医疗董事会批准签署本协议。
五、对外投资对上市公司的影响：
1、本次对外投资的资金来源为公司的自有资金；
2、本次对外投资实施标志着筹备中的公司妇幼医疗事业进入了实质性的发展阶段，对拓展公司医疗主业和增强公司未来效益将产生重要影响。
六、对外投资风险分析
1、辅助生殖牌照获批的不确定性，包括但不限于常规的体外授精-胚胎移植（IVF-ET）、卵浆内单精子注射（ICSI）技术牌照等为开展生殖中心运营的必要牌照需得到相关政府主管机关的批准；
2、辅助生殖技术医疗风险；
3、新公司经营能力、内部控制及公司治理以及公司盈利水平的风险。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十次会议决议。
2、中共昆明市妇幼保健院委员会党委会结议。
3、《昆明市妇幼保健院与通策医疗投资股份有限公司关于建设生殖中心之合作协议》
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
2011年11月7日