证券代码：600812 证券简称：华北制药 公告编号：临2011－029
华北制药股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*本次会议没有否决或修改提案的情况。
*本次没有新提案提交表决。
一、 会议召开和出席情况
华北制药股份有限公司（以下或简称“公司”）2011年第二次临时股东大会于2011年11月9日上午九点在公司会议室召开，本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共计【145】名，代表股份【399983636】股，占公司股份总数的【38.89】%，符合《公司法》等有关法律法规和公司现行的《公司章程》的规定。
二、 提案审议情况
现场会议采用记名投票方式进行逐项表决，部分股东通过网络参与表决，会议审议通过了如下议案：
（一）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案。
经公司自查，公司符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件，不存在不得非公开发行股票的相关情况，同意公司申请非公开发行股票。
同意【397085242】股，占出席会议全体股东所持有效表决权的【99.28】%，反对【750103】股，弃权【2148291】股。
（二）逐项审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的议案。
1、发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。
同意【110311864】股，占出席会议全体股东所持有效表决权的【97.44】%，反对【744103】股，弃权【2156991】股。
2、发行对象
本次非公开发行的发行对象为持有公司控股股东华北制药集团有限责任公司（以下简称“华北制药集团”）100%股权的冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）。
同意【110311864】股，占出席会议全体股东所持有效表决权的【97.44】%，反对【744103】股，弃权【2156991】股。
3、发行数量和认购方式
本次非公开发行股票的数量不超过35,000万股（含35,000万股），最终发行数量股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。本次发行对象将以现金方式按人民币8.53元/股认购本次非公开发行的股票。
同意【110311864】股，占出席会议全体股东所持有效表决权的【97.44】%，反对【744103】股，弃权【2156991】股。
4、发行方式
本次非公开发行全部采取向冀中能源集团非公开发行股票的方式。发行人将在中国证监会核准本次非公开发行后6个月内择机向特定对象发行股票。
同意【110311864】股，占出席会议全体股东所持有效表决权的【97.44】%，反对【744103】股，弃权【2156991】股。
5、定价基准日、发行价格及定价依据
（1）定价基准日
定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2011年10月24日）。华北制药2011 年第二次临时股东大会会议资料
（2）发行价格
发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即8.53元/股；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（3）定价依据：
a、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
b、本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
c、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
d、与主承销商协商确定。公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
同意【110311864】股，占出席会议全体股东所持有效表决权的【97.44】%，反对【836494】股，弃权【2064600】股。
6、限售期安排
本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
同意【110311864】股，占出席会议全体股东所持有效表决权的【97.44】%，反对【744103】股，弃权【2156991】股。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
同意【110311864】股，占出席会议全体股东所持有效表决权的【97.44】%，反对【744103】股，弃权【2156991】股。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金为人民币29.855亿元，在扣除相关发行费用后，将用约人民币22亿元偿还银行及财务公司贷款，剩余部分将用于补充发行人流动资金。
同意【110311864】股，占出席会议全体股东所持有效表决权的【97.44】%，反对【744103】股，弃权【2156991】股。
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次非公开发行前发行人滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
同意【110311864】股，占出席会议全体股东所持有效表决权的【97.44】%，反对【744103】股，弃权【2156991】股。
10、决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为该议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意【110311864】股，占出席会议全体股东所持有效表决权的【97.44】%，反对【744103】股，弃权【2156991】股。
（三）关于公司非公开发行A股股票预案的议案。
详细内容请参阅《华北制药股份有限公司非公开发行股票预案》，已于2011年10月24日登载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
同意【110281664】股，占出席会议全体股东所持有效表决权的【97.41】%，反对【744103】股，弃权【2187191】股。
（四）关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案
为了改善公司的资本结构、增强资本实力，提高融资能力，推动公司战略转型，早日实现产品结构的调整，进一步增强公司竞争力，提高盈利能力，根据公司发展需要，公司拟向特定对象非公开发行股票。本次募集资金将用于归还银行和财务公司贷款及补充流动资金项目。详细内容请参阅《华北制药股份有限公司关于本次向特定对象非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，已于2011年10月24日登载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
同意【110276064】股，占出席会议全体股东所持有效表决权的【97.41】%，反对【744103】股，弃权【2192791】股。
（五）关于前次募集资金使用情况报告的议案。
详细内容请参阅《关于前次募集资金使用情况的说明》，已于2011年10月24日登载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
同意【397046742】股，占出席会议全体股东所持有效表决权的【99.27】%，反对【744103】股，弃权【2192791】股。
（六）关于签署《华北制药股份有限公司与冀中能源集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案。
详细内容请参阅《华北制药股份有限公司与冀中能源集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，已于2011年10月24日登载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
同意【110276064】股，占出席会议全体股东所持有效表决权的【97.41】%，反对【744103】股，弃权【2192791】股。
（七）关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案。
本次非公开发行股票涉及重大关联交易的情况为：（1）公司拟向冀中能源集团非公开发行A股股票不超过35,000万股(含35,000万股)；（2）公司拟用本次非公开发行募集资金中的人民币29,960万元偿还向冀中能源集团子公司冀中能源集团财务有限责任公司的贷款。
同意【110276064】股，占出席会议全体股东所持有效表决权的【97.41】%，反对【744103】股，弃权【2192791】股。
（八）关于提请股东大会批准免除冀中能源集团有限责任公司履行要约收购义务的议案。
本次发行前，华北制药集团持有公司27.88%股份，为公司控股股东。本次非公开发行后冀中能源集团通过直接和间接方式将合计持有公司46.19%的股权，将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次冀中能源集团的认购行为属于可以向中国证监会申请免除发出要约收购的情形之一。董事会提请公司2011年第二次临时股东大会同意冀中能源集团免于发出收购要约。冀中能源集团将据此向中国证监会申请豁免要约收购义务。若中国证监会同意该豁免申请，则冀中能源集团无须发出要约收购。
同意【110276064】股，占出席会议全体股东所持有效表决权的【97.41】%，反对【744103】股，弃权【2192791】股。
（九）关于修订公司募集资金管理办法的议案。
为了公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及其他有关规定，结合本公司实际，公司对《募集资金管理办法》进行了全面修订。详细内容请参阅《华北制药股份有限公司募集资金管理办法》，已于2011年10月24日登载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
同意【397046742】股，占出席会议全体股东所持有效表决权的【99.27】%，反对【744103】股，弃权【2192791】股。
（十）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，提请公司2011年第二次临时股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的有关事宜，包括：
1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、授权董事会在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、本授权在相关股东大会通过后相关事项存续期内有效。
同意【110276064】股，占出席会议全体股东所持有效表决权的【97.41】%，反对【744103】股，弃权【2192791】股。
三、 律师见证情况
本次会议经北京德恒律师事务所律师现场见证，并出具了法律意见（法律意见全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），认为本公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法有效。
四、 备查文件目录
1. 经与会董事签字确认的股东大会决议；
2. 北京德恒律师事务所出具的法律意见。
华北制药股份有限公司
二○一一年十一月九日