第二届董事会第十次会议决议公告
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2011-50
中国船舶重工股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二Ｏ一一年十一月十日上午，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第二届董事会第十次会议以现场结合通讯方式召开。本次会议由李长印董事长主持，应出席董事13名，全部亲自出席。本次董事会召开符合公司章程规定的法定人数。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议形成如下决议：
一、审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
经核查《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100 %）、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司终止实施2011年非公开发行股票方案暨申请公开发行A股可转换公司债券的议案》
1、终止实施2011年非公开发行股票方案
充分考虑经济环境和市场变化等因素，经审慎分析和充分论证，并经与保荐人协商，公司董事会拟终止实施公司2011年非公开发行股票方案，将再融资方式变更为公开发行可转换公司债券，募集资金收购及投资项目相关事项均不变更。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权
2、公开发行可转换公司债券方案
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权
（2）发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币80.5015亿元（含80.5015亿元），具体数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权
（4）债券期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为6年。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权
（5）债券利率
本次发行的可转债票面利率不超过3.0%，具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权
（6）付息的期限和方式
1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2）付息方式
A、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权
（7）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权
（8）转股价格的确定及其调整
1） 初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+ｋ）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+ｋ）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权
（9）转股价格的向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权
（10）转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权
（11）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据市场情况与保荐人及主承销商协商确定。
2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时，公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权
（12）回售条款
1）有条件回售
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权
（13）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权
（14）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权
（15）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原A股股东优先配售，具体比例提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据具体情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东享有优先认购权之外的余额及原A股股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权
（16）债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1）拟变更募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付本息；
3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4）保证人或者担保物发生重大变化；
5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权
（17）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过80.5015亿元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于以下几个方面：
1）以363,115万元收购中国船舶重工集团公司（下称“中船重工集团”）持有的武昌船舶重工有限责任公司、河南柴油机重工有限责任公司、山西平阳重工机械有限责任公司、中船重工中南装备有限责任公司、宜昌江峡船用机械有限责任公司、重庆衡山机械有限责任公司等6家公司的100%股权，以及中船重工船舶设计研究中心有限公司29.41%的股权（下称“目标资产”）。
经公司与控股股东中船重工集团本着公允、合理的原则协商，目标资产的价值由资产评估机构以2011年3月31日为基准日进行评估。北京中企华资产评估有限责任公司已出具目标公司的资产评估报告书（中企华评报字[2011]第1172-01至第1172-07号），目标资产以2011年3月31日为基准日的评估价值合计为363,542.14万元，该评估值已经国务院国资委备案。实际收购价格超过363,115万元的部分，公司以自有资金补足。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决。
2）投资不超过441,900万元用于以下固定资产投资项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额（万元） | 其中：固定资产投资额（万元） | 总投资构成 拟投入募集资金（万元） |
| 合计 | 717,943 | 664,186 | 441,900 | |
| 一 | 舰船及海洋工程装备产业能力建设项目 | 280,470 | 245,163 | 187,000 |
| 1 | 渤船重工舰船及海洋工程模块配套中心建设项目 | 49,700 | 46,723 | 32,000 |
| 2 | 渤船重工舰船及海洋工程研发制造能力提升项目 | 27,244 | 24,662 | 18,000 |
| 3 | 北船重工海洋工程、舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计制造能力提升项目 | 83,381 | 70,941 | 43,000 |
| 4 | 大船重工海洋石油配套装备制造能力建设项目 | 107,862 | 92,858 | 87,000 |
| 5 | 北船重工青岛北船管业有限责任公司海洋工程及大型船舶模块单元能力提升项目 | 12,283 | 9,979 | 7,000 |
| 二 | 海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设项目 | 254,467 | 254,467 | 130,000 |
| 1 | 山船重工大型船舶改装修理及海洋工程装备扩建项目 | 163,181 | 163,181 | 100,000 |
| 2 | 大船重工大连船舶重工集团钢业有限公司（绿色）拆船建设项目 | 91,286 | 91,286 | 30,000 |
| 三 | 能源环保装备及工程机械减速机制造建设项目 | 183,006 | 164,556 | 124,900 |
| 1 | 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（一期） | 39,673 | 34,995 | 19,195 |
| 2 | 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（二期） | 74,826 | 68,400 | 63,805 |
| 3 | 江增机械离心式曝气鼓风机成套设备生产线建设项目 | 25,458 | 21,301 | 14,000 |
| 4 | 重齿公司工程机械减速器产业化与螺旋锥齿轮配套能力建设项目 | 43,049 | 39,860 | 27,900 |
如募集资金净额不能满足项目需求，发行人将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权
（18）担保事项
本次发行的可转债提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）确定是否需要担保，并办理相关事宜。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权
（19）募集资金存放账户
公司已经建立募集资金专项存储账户，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权
（20）本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为一年，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权
本议案还需经国有资产监督管理部门批准、公司股东大会逐项审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
三、逐项审议通过《关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》
1、《收购公司控股股东中国船舶重工集团公司所持有的武昌船舶重工有限责任公司等7家公司股权的可行性分析报告》
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决
2、公司根据中国国际工程咨询公司等研究机构出具的募集资金投资项目可行性评估报告编制的《募集资金投资项目可行性研究报告》。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于本次公开发行A股可转换公司债券所涉及关联交易的议案》
1、本次发行可转债所涉及的关联交易
为逐步履行公司在前次重大资产重组中的承诺、避免同业竞争，加快公司业务发展并提高竞争力，公司与控股股东中船重工集团于2011年11月10日签署《附条件生效的股权转让协议》，以2011年3月31日为评估基准日、并经有权国有资产管理部门备案的资产评估结果作为定价依据，以本次公开发行可转债的部分募集资金购买控股股东中船重工集团持有的如下股权（下称“目标资产”）：
（1）武昌船舶重工有限责任公司（下称“武船重工”）100%的股权；
（2）河南柴油机重工有限责任公司100%的股权；
（3）山西平阳重工机械有限责任公司100%的股权；
（4）中船重工中南装备有限责任公司100%的股权；
（5）宜昌江峡船用机械有限责任公司100%的股权；
（6）重庆衡山机械有限责任公司100%股权；
（7）中船重工船舶设计研究中心有限公司29.41%的股权。
北京中企华资产评估有限责任公司已出具的资产评估报告书（中企华评报字[2011]第1172-01至第1172-07号），目标资产以2011年3月31日为基准日的评估价值合计为363,542.14万元，该评估值已经国务院国资委备案。实际收购价格超过363,115万元的部分，公司以自有资金补足。
独立董事认为：本公司与控股股东中船重工集团签署的《附条件生效的股权转让协议》及其它相关文件符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、本次发行完成后的日常关联交易
本公司与中船重工集团及其下属子公司存在采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务、关联租赁、关联存贷款等关联交易。
公司董事会在审定2010年实际交易金额的基础上，对本次可转债发行完成后的关联交易情况进行了分析，本公司与目标公司之间的关联交易将得以消除，目标公司与除本公司以外的中船重工集团及其关联方之间的交易未来将纳入本公司的关联交易统计范围。
目标公司与除本公司以外的中船重工集团及其他关联方之间的关联交易将在本次可转债发行完成后纳入本公司的关联交易统计范围。
目标公司与武船集团（母公司）之间的关联交易系因国防科技主管部门对核心军品业务上市的政策限制、武船重工进行核心军品分线管理所产生，为此武船重工与武船集团已经签署了《军工业务产品配套及服务合同》和《资产租赁协议》对交易事项进行约定。针对此类因政策限制所导致的关联交易，中船重工集团已承诺，未来在政策允许的前提下将通过转让或其他合法方式将相关资产注入本公司，逐步降低或消除与本公司目前存在的、因现行政策限制所导致的关联交易。
独立董事认为：本次可转债完成后的日常关联交易主要是根据公司生产经营的需要，保证公司业务的连续性和稳定性，关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况确定发行可转债方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在法律、法规的相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后对公司董事会决议以再融资募集资金投入该等项目以来所投入的资金予以置换；授权董事会根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、授权董事会根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；本次可转债在发行前如遇人民币存款基准利率调整，可对可转债票面利率上限作相应调整；
7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；
9、上述授权的有效期为一年，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。
并提请股东大会同意董事会同时授权董事李长印、孙波在有关法律法规范围内全权办理上述（1）到（8）项事项。
表决结果：11票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权；董事李长印、孙波回避表决。该项议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权
八、审议通过《关于审议中国船舶重工股份有限公司内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权
九、审议通过《关于召开公司2011年第四次临时股东大会的议案》
会议决定于2011年11月28日以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2011年第四次临时股东大会。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二○一一年十一月十日
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2011-051
中国船舶重工股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二Ｏ一一年十一月十日上午，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第二届监事会第九次会议以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司监事会主席朱振生主持，应出席监事11名，全部亲自出席。本次监事会召开符合公司章程规定的法定人数。公司高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过以下决议：
一、审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
表决结果：11票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司终止实施2011年非公开发行股票方案暨申请公开发行A股可转换公司债券的议案》
表决结果：11票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权
本议案还需经国有资产监督管理部门批准、公司股东大会逐项审议通过和中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》
表决结果：11票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于本次公开发行A股可转换公司债券所涉及关联交易的议案》
表决结果：11票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司监事会
二○一一年十一月十日
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2011-053
中国船舶重工股份有限公司
关于召开2011年第四次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工股份有限公司（“公司”或“中国重工”）第二届董事会第十次会议决定于2011年11月28日召开公司2011年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议时间：2011年11月28日（星期一）下午14：00开始
3、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权
4、现场会议地点：北京世纪金源大饭店,北京市海淀区板井路69号
交通路线：公交车33路、334路、714路黄庄站；360路快黄庄东站
5、股权登记日：2011年11月21日（星期一）
6、网络投票时间： 2011年11月28日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00
7、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准
8、会议的提示性公告：公司将于2011年11月21日就本次股东大会发布提示性公告
二、会议审议事项
1、《关于中国船舶重工股份有限公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
2、逐项审议《关于中国船舶重工股份有限公司终止实施2011年非公开发行股票方案暨申请公开发行A股可转换公司债券的议案》
（1）终止实施2011年非公开发行股票方案
（2）公开发行可转换公司债券方案
1）本次发行证券的种类
2）发行规模
3）票面金额和发行价格
4）债券期限
5）债券利率
6）付息的期限和方式
7）转股期限
8）转股价格的确定及其调整
9）转股价格的向下修正条款
10）转股时不足一股金额的处理方法
11）赎回条款
12）回售条款
13）转股年度有关股利的归属
14）发行方式及发行对象
15）向原股东配售的安排
16）债券持有人会议相关事项
17）本次募集资金用途
A）本次募集资金用途以363,115万元收购7家目标公司股权
B）投资不超过441,900万元用于固定资产投资项目
18）担保事项
19）募集资金存放账户
20）本次决议的有效期
3、逐项审议《关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》
(1）《收购公司控股股东中国船舶重工集团公司所持有的武昌船舶重工有限责任公司等7家公司股权的可行性分析报告》
(2）公司根据中国国际工程咨询公司等研究机构出具的募集资金投资项目可行性评估报告编制的《募集资金投资项目可行性研究报告》。
4、逐项审议《关于本次公开发行A股可转换公司债券所涉及关联交易的议案》
(1）本次发行可转债所涉及的关联交易
(2）本次发行完成后的日常关联交易
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》
6、关于审议《关于中国船舶重工股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》的议案
三、出席会议对象
1、截至 2011年11月21日（星期一股权登记日）下午3时上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师、财务顾问代表及其他人员。
四、现场会议登记方法
（一）登记方式
1、现场会议登记采用现场登记、传真或信函方式进行，即，拟参加现场会议的股东可以选择在现场会议登记日于指定地点进行现场会议登记，或采用信函、传真方式向公司提交登记文件进行登记：
（1）现场登记
现场登记时间：2011年11月23日上午9：30-11：30，下午14：30-16：30
接待地址：北京市海淀区昆明湖南路72号201会议室
（2）传真登记
采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2011年11月23日16：30之前将股东登记回执(格式附后)及登记文件传真至：010-88475234
（3）信函登记
采用信函登记方式的拟与会股东请于2011年11月23日16：30之前（以邮戳为准）将股东登记回执(格式附后)及登记文件邮寄到以下地址：
北京市海淀区昆明湖南路72号
中国船舶重工股份有限公司董事会办公室
邮编：100097
2、登记文件
(1)法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证和本人身份证进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、股东账户卡和本人身份证到公司登记；
(2)自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和本人身份证到公司登记。
（二）注意事项
1、参加现场会议的股东，食宿及交通费用自理；
2、会议时间预计不超过半天；
3、股东代理人不必是公司的股东。
（三）联系人及联系方式
联 系 人：马 凯 张 巍
联系电话：010-88508596
传 真：010-88475234
邮 编：100097
五、参与网络投票的程序事项：
1. 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年11月28日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。
2. 股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
中国船舶重工股份有限公司 董事会
二〇一一年十一月十日
附件一：授权委托书格式及股东回执格式
附件二：投资者参加网络投票的操作流程
附件一
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2011年11月28日召开的中国船舶重工股份有限公司2011年第四次临时股东大会，并于本次股东大会按照所附指示就会议议案投票。
| 议案序号 | 议案内容 | 委托意见 |
| 1 | 一、关于中国船舶重工股份有限公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2 | 二、关于中国船舶重工股份有限公司终止实施2011年非公开发行股票方案暨申请公开发行A股可转换公司债券的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2.1 | （一）终止实施2011年非公开发行股票方案 | □同意 □反对 □弃权 |
| （二）公开发行可转换公司债券方案 | ||
| 2.2 | （1）本次发行证券的种类 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2.3 | （2）发行规模 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2.4 | （3）票面金额和发行价格 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2.5 | （4）债券期限 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2.6 | （5）债券利率 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2.7 | （6）付息的期限和方式 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2.8 | （7）转股期限 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2.9 | （8）转股价格的确定及其调整 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2.10 | （9）转股价格的向下修正条款 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2.11 | （10）转股时不足一股金额的处理方法 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2.12 | （11）赎回条款 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2.13 | （12）回售条款 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2.14 | （13）转股年度有关股利的归属 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2.15 | （14）发行方式及发行对象 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2.16 | （15）向原股东配售的安排 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2.17 | （16）债券持有人会议相关事项 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2.18 | （17）本次募集资金用途：1）本次募集资金用途以363,115万元收购7家目标公司股权（关联股东回避表决） | □同意 □反对 □弃权 |
| 2.19 | （17）本次募集资金用途：2）投资不超过441,900万元用于固定资产投资项目 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2.20 | （18）担保事项 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2.21 | （19）募集资金存放账户 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2.22 | （20）本次决议的有效期 | □同意 □反对 □弃权 |
| 3 | 三、关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 3.1 | （1）《收购公司控股股东中国船舶重工集团公司所持有的武昌船舶重工有限责任公司等7家公司股权的可行性分析报告》（关联股东回避表决） | □同意 □反对 □弃权 |
| 3.2 | （2）公司根据中国国际工程咨询公司等研究机构出具的募集资金投资项目可行性评估报告编制的《募集资金投资项目可行性研究报告》 | □同意 □反对 □弃权 |
| 4 | 四、关于本次公开发行A股可转换公司债券所涉及关联交易的议案（关联股东回避表决） | □同意 □反对 □弃权 |
| 4.1 | （1）本次发行可转债所涉及的关联交易 | □同意 □反对 □弃权 |
| 4.2 | （2）本次发行完成后的日常关联交易 | □同意 □反对 □弃权 |
| 5 | 五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 6 | 六、关于审议《关于中国船舶重工股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
注：委托人请对每一表决事项选择同意、反对或弃权，并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的视为无效委托。
委托人签名： 身份证号码：
代理人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号：
委托日期： 委托有效期：
股 东 登 记 回 执
截至2011年11月21日下午3时上海证券交易所股票交易结束，我公司（个人）持有中国船舶重工股份有限公司股票 股，我公司（个人）拟参加中国船舶重工股份有限公司2011年第四次临时股东大会现场会议。
| 股东账户： | 持股股数： | |
| 出席人姓名： | 股东签字（盖章）： | |
| 是否要求发言： 是 □ 否□ 发言或提问要点： | ||
| 会议通知返回方式： 现场 □ 传真 □ 回函 □ | ||
| 传真号码：____________ | 回函地址：______________________回函邮编：____________ | |
| 联系方式： 手机：__________________ 电话：__________________ | ||
2011年 月 日
（注：传真或来函应附通知上要求的相应证明材料复印件，授权委托书和回执，以剪报或复印件形式均有效。）
附件二
投资者参加网络投票的操作流程
一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年11月28日上午9：30－11：30， 下午13：00－15：00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。
二、投票代码：788989； 投票简称：重工投票
三、具体程序：
1. 买卖方向为买入投票。
2. 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99 元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案五所有议案统一表决 | 99.00 元 |
| 1 | 一、关于中国船舶重工股份有限公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案 | 1.00元 |
| 2 | 二、关于中国船舶重工股份有限公司终止实施2011年非公开发行股票方案暨申请公开发行A股可转换公司债券的议案（表示对以下2.1至2.22所有项统一表决） | 2.00元 |
| 2.1 | （一）终止实施2011年非公开发行股票方案 | 2.01元 |
| （二）公开发行可转换公司债券方案 | ||
| 2.2 | （1）本次发行证券的种类 | 2.02元 |
| 2.3 | （2）发行规模 | 2.03元 |
| 2.4 | （3）票面金额和发行价格 | 2.04元 |
| 2.5 | （4）债券期限 | 2.05元 |
| 2.6 | （5）债券利率 | 2.06元 |
| 2.7 | （6）付息的期限和方式 | 2.07元 |
| 2.8 | （7）转股期限 | 2.08元 |
| 2.9 | （8）转股价格的确定及其调整 | 2.09元 |
| 2.10 | （9）转股价格的向下修正条款 | 2.10元 |
| 2.11 | （10）转股时不足一股金额的处理方法 | 2.11元 |
| 2.12 | （11）赎回条款 | 2.12元 |
| 2.13 | （12）回售条款 | 2.13元 |
| 2.14 | （13）转股年度有关股利的归属 | 2.14元 |
| 2.15 | （14）发行方式及发行对象 | 2.15元 |
| 2.16 | （15）向原股东配售的安排 | 2.16元 |
| 2.17 | （16）债券持有人会议相关事项 | 2.17元 |
| 2.18 | （17）本次募集资金用途：1）本次募集资金用途以363,115万元收购7家目标公司股权（关联股东回避表决） | 2.18元 |
| 2.19 | （17）本次募集资金用途：2）投资不超过441,900万元用于固定资产投资项目 | 2.19元 |
| 2.20 | （18）担保事项 | 2.20元 |
| 2.21 | （19）募集资金存放账户 | 2.21元 |
| 2.22 | （20）本次决议的有效期 | 2.22元 |
| 3 | 三、关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案（表示对以下3.1至3.2所有项统一表决） | 3.00元 |
| 3.1 | （1）《收购公司控股股东中国船舶重工集团公司所持有的武昌船舶重工有限责任公司等7家公司股权的可行性分析报告》（关联股东回避表决） | 3. 01元 |
| 3.2 | （2）公司根据中国国际工程咨询公司等研究机构出具的募集资金投资项目可行性评估报告编制的《募集资金投资项目可行性研究报告》 | 3. 02元 |
| 4 | 四、关于本次公开发行A股可转换公司债券所涉及关联交易的议案（表示对以下4.1至4.2所有项统一表决，关联股东回避表决） | 4.00元 |
| 4.1 | （1）本次发行可转债所涉及的关联交易 | 4.01元 |
| 4.2 | （2）本次发行完成后的日常关联交易 | 4.02元 |
| 5 | 五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案 | 5.00元 |
| 6 | 六、关于审议《关于中国船舶重工股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》的议案 | 6.00元 |
2、在表决议案时，须填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
四、投票举例：
1. 股权登记日持有“中国重工”A股的沪市投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：
投票代码：788989
买卖方向：买入
申报价格：1.00元
申报股数：1股
2. 股权登记日持有“中国重工”A股的沪市投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
投票代码：788989
买卖方向：买入
申报价格：99.00元
申报股数：1股
五、投票注意事项：
1. 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复表决的，以第一次投票结果为准。
2. 采用网络投票的，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
3. 敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
4. 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
5. 参加网络投票的股东，若需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
6. 股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。