2011年第五次临时股东大会决议公告
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2011-72
徐工集团工程机械股份有限公司
2011年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
在本次会议召开期间，未增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
（一）召开时间：
现场会议召开时间为：2011年11月10日(星期四)下午14:30；
网络投票时间为：2011年11月9日（星期三）—2011年11月10日（星期四）。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2011年11月10日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年11月9日15：00至2011年11月10日15：00期间的任意时间。
（二）召开地点：公司会议室
（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合
（四）召集人：公司董事会
（五）主持人：董事李锁云先生（董事长王民先生因公务出差，提名由董事李锁云先生主持会议，经半数以上董事表决同意）
（六）会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代理人（以下统称股东）38人，代表股份 1,015,692,685股，占公司有表决权股份总数的49.2395%。
其中：
参加本次股东大会现场会议的股东5人，代表股份数1,015,068,592股，占公司有表决权股份总数的49.2093%。
通过网络投票的股东33人，代表股份数624,093股，占公司有表决权股份总数的0.0302%。
四、提案审议和表决情况
股东大会以记名方式投票表决，并形成如下决议：
（一）关于发行公司债券的议案
1、发行规模
同意1,015,544,797股，占参与表决股东所持表决权99.9854%;反对
145,888股，占参与表决股东所持表决权0.0144%;弃权2,000股,占参与表决股东所持表决权0.0002%。
2、向公司股东配售的安排
同意1,015,544,797股，占参与表决股东所持表决权99.9854%;反对
145,888股，占参与表决股东所持表决权0.0144%;弃权2,000股,占参与表决股东所持表决权0.0002%。
3、债券期限
同意1,015,544,797股，占参与表决股东所持表决权99.9854%;反对
145,888股，占参与表决股东所持表决权0.0144%;弃权2,000股,占参与表决股东所持表决权0.0002%。
4、募集资金用途
同意1,015,544,797股，占参与表决股东所持表决权99.9854%;反对
145,888股，占参与表决股东所持表决权0.0144%;弃权2,000股,占参与表决股东所持表决权0.0002%。
5、拟上市交易场所
同意1,015,544,797股，占参与表决股东所持表决权99.9854%;反对
145,888股，占参与表决股东所持表决权0.0144%;弃权2,000股,占参与表决股东所持表决权0.0002%。
6、担保安排
同意1,015,544,797股，占参与表决股东所持表决权99.9854%;反对
145,888股，占参与表决股东所持表决权0.0144%;弃权2,000股,占参与表决股东所持表决权0.0002%。
7、偿债保障措施
同意1,015,544,797股，占参与表决股东所持表决权99.9854%;反对
145,888股，占参与表决股东所持表决权0.0144%;弃权2,000股,占参与表决股东所持表决权0.0002%。
8、决议有效期
同意1,015,544,797股，占参与表决股东所持表决权99.9854%;反对
145,888股，占参与表决股东所持表决权0.0144%;弃权2,000股,占参与表决股东所持表决权0.0002%。
（二）关于提请股东大会授权董事会并由董事会确定授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案
同意1,015,538,297股，占参与表决股东所持表决权99.9848%;反对
153,888股，占参与表决股东所持表决权0.0151%;弃权500股,占参与表决股东所持表决权0.0001%。
五、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京市天银律师事务所
（二）律师姓名：万川、吴江涛
（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定，股东大会决议合法、有效。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司
董事会
二○一一年十一月十日
北京市天银律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司
2011年第五次临时股东大会的法律意见书
致：徐工集团工程机械股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下称“本所”）接受徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师现场见证公司2011年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、规章、规范性文件及公司章程的相关规定，就本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜发表如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2011年10月26日刊登于《中国证券报》及www.cninfo.com.cn（巨潮资讯网），公司董事会已于2011年11月8日在《中国证券报》及www.cninfo.com.cn（巨潮资讯网）刊登《徐工集团工程机械股份有限公司关于召开2011年第五次临时股东大会的提示性公告》。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，本次股东大会的现场会议于2011年11月10日下午14:30在公司会议室召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司流通股股东提供网络形式的投票平台，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2011年11月10日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2011年11月9日15：00至2011年11月10日15：00期间的任意时间。因公司董事长王民先生因公出差，公司董事长王民先生提名由董事李锁云先生主持会议，经半数以上董事表决同意，本次股东大会由公司董事李锁云先生主持。
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
根据本所律师对出席本次股东大会的法人股股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席本次股东大会的自然人股东账户登记证明、个人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等的验证，通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统的提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。经过上述验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人38人，代表股份 1,015,692,685股，占公司有表决权股份总数的 49.24 %。 其中：参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 5人，代表股份数 1,015,068,592股，占公司有表决权股份总数的 49.21 %；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的股东及股东代理人 33人，代表股份数 624,093股，占公司有表决权股份总数的0.03 %。公司部分董事、监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
经本所律师审查，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件及公司章程中有关召集人资格的规定。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议了如下事项：
1、关于发行公司债券的议案；
2、关于提请股东大会授权董事会并由董事会确定授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案。
本所律师经审查后认为：本次股东大会审议事项与会议通知中列明的事项完全一致，未对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票表决相结合的方式对所审议事项进行了表决，按规定的程序进行了计票、监票，审议通过了会议通知中列明的事项，并当场宣布了表决结果。
根据本次股东大会现场会议投票表决结果和深圳证券信息有限公司的网络投票表决统计结果，经本所律师核查，本次股东大会审议的上述议案均由参加本次股东大会的股东及股东代理人审议通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；召集人、会议出席人员的资格合法、有效；表决程序、表决结果均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式二份，经盖章签署后具有同等法律效力。
北京市天银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人签字：
朱玉栓 万川
吴江涛
二○一一年十一月十日