证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2011-019

  南京熊猫电子股份有限公司

  召开2011年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2011年12月28日上午九时三十分

●股权登记日：2011年11月28日

●会议召开地点：南京市中山东路301号公司工会会议室

●会议方式：现场投票

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2011年12月28日上午九时三十分

3、会议召开地点：南京市中山东路301号公司工会会议室

4、会议方式：现场投票

二、会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1-1	审议通过《提供分包服务及综合服务补充协议》	否
1-2	审议通过经修订的提供分包服务及综合服务年度上限	否
1-3	审议通过授权董事会采取一切必要步骤以促使提供分包服务及综合服务补充协议生效	否
2-1	审议通过《销售物资及零部件补充协议》	否
2-2	审议通过经修订的销售物资及零部件年度上限	否
2-3	审议通过授权董事会采取一切必要步骤以促使销售物资及零部件补充协议生效	否
3-1	审议通过《购买物资及零部件补充协议》	否
3-2	审议通过经修订的购买物资及零部件年度上限	否
3-3	审议通过授权董事会采取一切必要步骤以促使购买物资及零部件补充协议生效	否
4-1	审议通过《提供租赁补充合同》	否
4-2	审议通过经修订的提供租赁年度上限	否
4-3	审议通过授权董事会采取一切必要步骤以促使提供租赁补充合同生效	否
5-1	审议通过《接受租赁合同》	否
5-2	审议通过接受租赁年度上限	否
5-3	审议通过授权董事会采取一切必要步骤以促使接受租赁合同生效	否
6	审议通过为控股子公司南京熊猫信息产业有限公司提供总额不超过人民币12000万元融资担保	否
7	审议通过为控股子公司南京熊猫电子装备有限公司提供总额不超过人民币7000万元融资担保	否
8-1	审议通过修改公司董事会议事规则第三条	否
8-2	审议通过修改公司董事会议事规则第十一条	否
8-3	审议通过修改公司董事会议事规则第十三条	否
9-1	审议通过修改公司独立董事制度第十八条	否
9-2	审议通过修改公司独立董事制度第十九条	否
9-3	审议通过修改公司独立董事制度第二十一条	否
10-1	审议通过修改公司章程第一百五十九条	是
10-2	审议通过修改公司章程第一百六十条	是

特别决议事项的全文：

1、关于公司章程第一百五十九条的修改（会议审议事项10-1）

公司章程第一百五十九条原文：

“第一百五十九条 监事会由五名监事组成。其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可连选连任。

监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。”

改为：

“第一百五十九条 监事会由三名监事组成。其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可连选连任。

监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。”

2、关于公司章程第一百六十条的修改（会议审议事项10-2）

公司章程第一百六十条原文：

“第一百六十条 监事会成员中至少有两名由职工代表、两名由独立人士担任，其余由股东代表担任。职工代表由公司职工民主选举和罢免，独立人士和股东代表由股东大会选举和罢免。”

改为：

“第一百六十条 监事会成员中至少有两名由职工代表担任，其余由股东代表担任。职工代表由公司职工民主选举和罢免，股东代表由股东大会选举和罢免。”

上述提议内容详见2011年10月22日在中国证券报、上海证券报刊登的《南京熊猫电子股份有限公司董事会决议公告》、《南京熊猫电子股份有限公司为子公司提供担保的公告》、《南京熊猫电子股份有限公司持续关联交易公告》。

三、会议出席对象

1、于2011年11月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司A股股东（外资股股东另行通知）。

2、任何有权出席本次临时股东大会的股东均可书面委托代理人（无须为公司股东）出席本次临时股东大会及于会上投票。

3、本公司董事、监事、高级管理人员、审计师、见证律师。

四、参会方法

1、出席会议的个人股东或其代理人（如有）须持其身份证、股东帐户卡及代理出席本次临时股东大会的授权委托书（如有）办理登记手续，法人股东须持有股东帐户卡、法定代表人签署的授权委托书（经公证）和代理人身份证办理登记手续，外地股东可以用信函或传真方式登记。

2、授权委托书必须由委托人或获正式书面授权的代理人亲笔签署，委托人为法人的，应当加盖法人章且经公证部门公证。授权委托书连同公证文件必须在本次临时股东大会指定举行时间二十四小时前送达本公司之办公地址方为有效。

3、打算出席本次临时股东大会之股东必须于2011年12月8日之前亲自或以邮递或图文传真方式将书面答复送交本公司之办公地址。

五、其他事项

1、预计本次临时股东大会需时半日，出席本次临时股东大会之股东及代理人负责本身之旅费及住宿费。

2、联系地址：中华人民共和国南京市中山东路301号董事会秘书室

邮政编码：210002

电话：025-8480 1144

传真：025-8482 0729

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2011年11月10日

附件1

南京熊猫电子股份有限公司

2011年第二次临时股东大会出席通知

致:南京熊猫电子股份有限公司（“贵公司”）

本人： 联系电话： 地址： ，为贵公司2011年11月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的贵公司A股股东,兹通知贵公司本人将亲自或委托代理人出席贵公司于2011年12月28日（星期三）上午九时三十分在中华人民共和国南京市中山东路301号工会会议室举行的2011年第二次临时股东大会。

日期:2011年 月 日 签署:

附注:

（1）请用正楷写中文名、联系电话及地址。

（2）此回条在填妥签署后须于2011年12月8日或之前送达本公司方为有效，此出席通知可亲身交回本公司，亦可以邮递、传真方式交回。本公司通讯及联系地址为：中华人民共和国南京市中山东路301号董事会秘书室。传真为：（025）8482 0729，邮政编码为：210002。附件2

南京熊猫电子股份有限公司

授权委托书

兹委托大会主席，或 先生/女士为本人之代理人，代表本人出席2011年12月28日（星期三）上午九时三十分于中华人民共和国南京市中山东路301号工会会议室举行的2011年第二次临时股东大会，并于该大会上代表本人，依照下列指示就本次临时股东大会通告所列决议案投票，如无作出指示，则由本人之代理人酌情决定投票。

决议案		赞成	反对	弃权
1-1	审议通过《提供分包服务及综合服务补充协议》
1-2	审议通过经修订的提供分包服务及综合服务年度上限
1-3	审议通过授权董事会采取一切必要步骤以促使提供分包服务及综合服务补充协议生效
2-1	审议通过《销售物资及零部件补充协议》
2-2	审议通过经修订的销售物资及零部件年度上限
2-3	审议通过授权董事会采取一切必要步骤以促使销售物资及零部件补充协议生效
3-1	审议通过《购买物资及零部件补充协议》
3-2	审议通过经修订的购买物资及零部件年度上限
3-3	审议通过授权董事会采取一切必要步骤以促使购买物资及零部件补充协议生效
4-1	审议通过《提供租赁补充合同》
4-2	审议通过经修订的提供租赁年度上限
4-3	审议通过授权董事会采取一切必要步骤以促使提供租赁补充合同生效
5-1	审议通过《接受租赁合同》
5-2	审议通过接受租赁年度上限
5-3	审议通过授权董事会采取一切必要步骤以促使接受租赁合同生效
6	审议通过为控股子公司南京熊猫信息产业有限公司提供总额不超过人民币12000万元融资担保
7	审议通过为控股子公司南京熊猫电子装备有限公司提供总额不超过人民币7000万元融资担保
8-1	审议通过修改公司董事会议事规则第三条
8-2	审议通过修改公司董事会议事规则第十一条
8-3	审议通过修改公司董事会议事规则第十三条
9-1	审议通过修改公司独立董事制度第十八条
9-2	审议通过修改公司独立董事制度第十九条
9-3	审议通过修改公司独立董事制度第二十一条
10-1	审议通过修改公司章程第一百五十九条
10-2	审议通过修改公司章程第一百六十条

委托人： 受托人姓名：

身份证号码/公章： 身份证号码：

持股数：

股东账号：

委托日期：2011年 月 日

附注：

1、股东或其代理人如欲投票赞成任何议案，请在赞成栏内加上“√”；如欲投票反对任何议案，则请在反对栏内加上“√”；如欲对任何议案弃权，则请在弃权栏内加上“√”。

2、如仅以所持表决权的部分票数投票，则在相应的栏内填入行使表决权的具体票数。