第四届董事会第十二次临时会议决议公告暨召开公司2011年
第三次临时股东大会的通知
证券简称：洪都航空 证券代码：600316 编号：临2011-022
江西洪都航空工业股份有限公司
第四届董事会第十二次临时会议决议公告暨召开公司2011年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西洪都航空工业股份有限公司第四届董事会第十二次临时会议通知于2011年11月4日分别以书面传真和专人送达形式送达公司全体董事。会议于2011年11月9日上午10:30在公司科技大楼董事会会议室召开。
本次董事会会议应到董事12人，实到董事7人，分别是黄俊勇、陈文浩、喻晨、蔺春林、章卫东、陈丽京、李国平；宋承志、陈逢春、倪先平、赵卓、曾文董事因公出差不能出席本次会议，宋承志、陈逢春董事已委托陈文浩董事代其行使投票表决权，倪先平、赵卓董事已委托喻晨董事代其行使投票表决权，曾文董事已委托黄俊勇董事代其行使投票表决权；参加会议董事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事和部分高管人员列席了本次会议。
公司董事长宋承志先生因公出差，经半数以上董事推选，会议由公司董事陈文浩先生主持。会议经过认真审议，通过决议如下：
一、关于公司变更部分募集资金用途的议案；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日《关于变更部分募集资金用途的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、关于公司变更会计师事务所的议案；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日《关于变更会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
公司定于2011年11月28日（星期一）召开公司2011年第三次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：
1、会议时间：2011年11月28日（星期一）上午10:00
2、会议地点：南昌市富豪酒店
3、会议议程：
(1) 审议关于变更部分募集资金用途的议案；
(2) 审议关于变更会计师事务所的议案；
(3) 审议关于注销上海洪泰科技发展有限公司的议案。
4、出席会议对象
（1）公司董事、监事和高级管理人员;
（2）截止2011年11月21日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东;
（3）具有上述资格的股东授权代理人;
（4）本公司聘请的律师。
5、参加会议登记办法
出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡，代理人需持授权委托书、本人身份证及委托人股东帐户卡。
出席会议的法人股东的法定代表人需持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡，代理人需持授权委托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡。
以上人员请于2011年11月25日上午9：00--下午16：00到公司证券法律部办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以2011年11月28日前公司收到时为准。
6、其它事项：
（1）本次会议会期预计半天；
（2）出席会议人员交通费及食宿费自理；
（3）联系地址：江西洪都航空工业股份有限公司证券法律部；
邮 编：330024
联系电话：（0791）88469749
传 真：（0791）88467843
联 系 人：刘娜、严迅武
（4）授权委托书见附件。
特此公告。
江西洪都航空工业股份有限公司
董事会
二○一一年十一月十一日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位/个人出席江西洪都航空工业股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委 托人（ 签名）： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持 股 数：
受 托人（ 签名）： 受托人身份证号：
委托日期：二○一一年 月 日
注：1、本授权委托书剪报或复印件有效；
2、委托人为法人，应加盖法人公章及法定代表人签字。
证券代码：600316 证券简称：洪都航空 编号：临2011-023
江西洪都航空工业股份有限公司
第四届监事会第二次临时会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次临时会议，于2011年11月9日在公司科技大楼董事会会议室召开。
本次监事会会议应到监事5人，实到监事3人，分别是单辉平、徐鸣飞、辛仲平先生; 熊敏、孙常吉监事因公出差不能出席本次会议，熊敏监事已委托单辉平监事代其行使投票表决权，孙常吉监事已委托徐鸣飞监事代其行使投票表决权；到会监事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。
公司监事会主席熊敏先生因公出差，经半数以上监事推选，会议由公司监事徐鸣飞先生主持。会议经过认真审议，通过决议如下：
关于公司变更部分募集资金用途的议案。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
监事会关于公司变更部分募集资金用途的审核意见：
公司变更部分募集资金用途，符合有关法律法规和规范性文件的规定，符合公司的发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意将原拟投向出口型L15型飞机批生产能力建设技术改造项目的尚未使用的1.6亿元资金用于购置该项目建设用地。
上述议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意提交公司股东大会审议并经批准后实施。
江西洪都航空工业股份有限公司
监 事 会
二○一一年十一月十一日
证券简称：洪都航空 证券代码：600316 编号：临2011-024
江西洪都航空工业股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
涉及变更的项目：出口型L15型飞机批生产能力建设技术改造项目
变更目的：购置该项目建设用地
变更金额：1.6亿元人民币
本次变更仅为该项目部分募集资金的用途变更，未新增或减少任何募投项目，各募投项目的投入金额也未作调整。
一、变更募集资金投资项目概述
1、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】577号文核准，公司于2010年6月25日向包括中国航空科技工业股份有限公司和江西洪都航空工业集团有限责任公司（下称“洪都公司”）在内的9名投资者非公开发行A股票95,396,570股，发行价格26.58元/股,募集资金净额为人民币2,504,009,986.15元。
2、拟变更部分募集资金用途的项目情况
拟变更项目为“出口型L15型飞机批生产能力建设技术改造项目”，该项目预计投资总额为78,905万元，拟将该项目尚未投入的部分资金用途变更为在南昌航空工业城购置该项目建设用地，变更用途资金合计约1.6亿元，约占总募集资金净额的6.4 %。该项目预计投资总额保持不变。
3、拟变更项目实施地点
购置生产用地后，出口型L15型飞机批生产能力建设技术改造项目的实施地点将由原租赁洪都公司用地，变更为南昌航空工业城洪都产业区内公司兴建生产厂房及设施的自用土地。
二、变更募集资金项目的原因及目的
1、符合公司长远发展规划
随着南昌市社会经济的快速发展和城市化建设的不断深入，公司现所处位置已逐步发展成为城市副中心地带，公司厂区周边已被学校、政府机关、民宅、企业和主要交通干道所包围，对公司现有的科研生产管理已造成一定的影响，并限制了公司将来拓展壮大的地理空间。
近期，江西省政府制定了“环鄱阳湖生态经济区发展规划”，重点项目之一就是积聚江西省航空资源优势，规划建设南昌航空工业城。经公司与省、市政府协商，公司拟在南昌航空工业城园区内购置部分土地，用于非公开发行募投项目中的“出口型L15型飞机批生产能力建设技术改造项目”建设用地；省、市政府将优惠提供新生产区建设用地，并尽最大力度提供各项优惠政策予以支持。从公司长远发展规划及江西省对南昌航空城建设的各项优惠举措考虑，在南昌航空工业城直接购置土地建设，更加符合公司长远利益，更加能够满足公司生产能力提升和产品规模扩大对厂房用地的需求。
为此，公司拟将“出口型L15型飞机批生产能力建设技术改造项目”部分资金用途变更为购置工业建设用地，同时，该项目实施地点由原租赁洪都公司土地，变更为公司自有土地。
2、有利于减少关联交易，增强上市公司独立性。
此次变更后，公司“出口型L15型飞机批生产能力建设技术改造项目”实施地点由租赁洪都公司土地变更为公司自有土地，有利于减少公司与洪都公司之间的关联交易，有效降低公司对洪都公司依赖性，更重要的是使双方资产权属更加明确、清晰，从而更好地维护股东利益和上市公司的独立性。
三、新项目的具体内容
本次购置建设用地，位于南昌国家高新技术产业开发区内，南昌航空工业城东北角，总面积约2670亩，土地用途为工业用地（飞机制造及修理项目），出让年限为50年。经与省、市政府及南昌高新区管委会协商，上述地块将由南昌市国土资源局委托南昌市地产交易中心组织实施国有建设用地使用权拍卖，公司将认真组织，参与竞拍，预计成交价格约为6万元/亩，土地出让金合计约1.6亿元。
此次土地购置完成后，出口型L15型飞机批生产能力建设技术改造项目中的相关厂房建设、设备安装等技改项目均在该地块完成。
四、风险提示及应对措施
本次变更为单个募投项目中一部分资金的使用用途变更，并未增减任何募投项目，各募投项目的投入金额也未作调整。
本次变更将减少“出口型L15型飞机批生产能力建设技术改造项目”中相关工艺设备改造的投入，公司将通过统筹规划，提高设备综合使用效率，向洪都公司租赁相关设备以及自筹部分资金投入等措施加以解决。
五、变更募集资金项目的决策程序
本次《关于变更部分募集资金用途的议案》已经公司第四届董事会第十二次临时会议、第四届监事会第二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准后实施。
六、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司实施独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司独立董事就公司变更部分募集资金用途事项发表独立意见：
本次变更是从公司目前实际情况和长远发展而做出的决定，符合有关法律法规和规范性文件的规定，有利于募集资金使用效率的最大化，符合公司发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东合法利益的情况。
上述议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意提交公司股东大会审议并经批准后实施。
七、监事会意见
公司变更部分募集资金用途，符合有关法律法规和规范性文件的规定，符合公司的发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意将原拟投向出口型L15型飞机批生产能力建设技术改造项目的尚未使用的1.6亿元资金用于购置该项目建设用地。
上述议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意提交公司股东大会审议并经批准后实施。
八、保荐机构意见
经审慎核查，本保荐机构认为：洪都航空本次变更“出口型L15型飞机批生产能力建设技术改造项目”部分募集资金的使用用途，有助于减少洪都航空与洪都公司之间的关联土地租赁，并促使该募投项目的更好实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。此外，公司已对此次变更部分募集资金用途履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构对洪都航空变更部分募集资金用途及实施地点的事项无异议。
此议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
备查文件：
1、公司第四届董事会第十二次临时会议决议；
2、公司第四届监事会第二次临时会议决议；
3、独立董事意见；
4、监事会意见；
5、保荐机构意见。
江西洪都航空工业股份有限公司
董事会
二○一一年十一月十一日
证券简称：洪都航空 证券代码：600316 编号：临2011-025
江西洪都航空工业股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）多年来一直聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞岳华”）为公司的年审机构，受聘期间，中瑞岳华秉承独立、客观、公正的原则，勤勉尽职，保证了公司审计报告的真实、准确和完整，公司董事会对中瑞岳华多年来为公司提供的优质服务表示衷心感谢！
因公司大股东中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）已聘请普华永道中天会计师事务所有限公司（以下简称“普华中天”）为其审计机构，为在工作衔接和进度安排上更加协同一致，经双方友好协商，中瑞岳华不再担任公司审计机构，同时，公司聘请普华中天为2011年度审计机构，聘期一年，费用为40万元人民币。
普华中天为国际四大会计师事务所之一，其历史可上溯到19世纪，总雇员超过15万人。普华中天具备证券相关业务审计从业资格，具备独立为上市公司提供审计服务的经验与能力，目前国际客户包括：埃克森石油、IBM、高盛集团福特汽车等，国内主要客户有：中国石油、中国建设银行、中国银行、中国联通等，同时普华中天还承担了中航科工H股年度报告的审计工作，并因此对公司的情况也较为了解和熟悉，行业经验丰富，能够满足公司2011年度财务审计工作要求。
公司独立董事就该事项发表独立意见如下：
1、本次变更及审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
2、经核查，普华永道中天会计师事务所有限公司具备证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2011年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，本次变更不会影响公司正常的会计报表的审计质量。
3、本次变更不存在损害股东和投资者合法利益的行为。
因此，同意改聘普华永道中天会计事务所有限公司为公司2011年度审计机构。
上述事项已经公司董事会审计委员会研究同意，并由公司第四届董事会第十二次临时会议审议通过。
此议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
备查文件：
1、公司第四届董事会第十二次临时会议决议；
2、独立董事关于变更会计师事务所的独立意见。
江西洪都航空工业股份有限公司
董事会
二○一一年十一月十一日