股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2011-031

  辽宁曙光汽车集团股份有限公司

  六届二十五次董事会决议公告

  辽宁曙光汽车集团股份有限公司六届二十五次董事会通知于2011年11月3日以传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2011年11月9日以通讯方式召开。会议应有9名董事表决，实际表决9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经董事审议、表决通过如下决议：

  一、关于大连曙光汽车零部件制造有限公司（大连零部件）兼并重组辽宁黄海商用车制造有限公司（黄海商用车）的议案

  为了优化公司汽车产业布局，拓展汽车产品系列，提升黄海品牌的影响力，充分发挥大连零部件资源优势，公司同意全资子公司大连零部件通过资产兼并重组方式收购黄海商用车拥有的《车辆生产企业及产品公告》内的全部车型生产资质、技术、产品合格证和土地、房屋等相关资产。

  以2011年8月31日为基准日，辽宁元正资产评估有限公司对黄海商用车的资产进行评估，并出具了元正（沈）评报字〔2011〕第079号《关于辽宁黄海商用车制造有限公司拟资产转让项目资产评估报告书》。截至2011年8月31日，黄海商用车标的资产账面价值为1,098.61万元，评估价值为16,519.25万元。其中固定资产（房屋、电子设备）账面价值为251.18万元，评估价值为2,372.93万元；无形资产（土地）账面价值为847.43万元，评估价值为1,085.33万元，其他无形资产（专有技术）评估价值为13,061万元，净资产为1,078万元，净利润为-848万元。以评估价值为定价依据，确定资产收购价格为16,500万元。

  评估价值与账面价值比较，评估价增值的主要原因是：（1）土地取得和房屋建成时间较早，取得和建成时成本较低，所以其账面价值较低。在本次评估中，按现行评估行业的有关规定进行了评估，导致评估增值。（2）本次评估范围中包括了8个车型的专有技术，导致无形资产评估增值。该专有技术是由黄海商用车自主研发，未取得专有技术权利证书，但研发人员已经签署了保密协议。该专有技术产品具有较强的市场竞争力，技术实施企业可凭借产品技术优势在国内迅速扩大市场占有率，并积极拓展国外市场，最终使拟投资企业获得较大利润。

  黄海商用车成立于1997年12月17日，原名为沈阳富桑黑豹有限责任公司，是国内知名的汽车制造企业，2010年1月更名为辽宁黄海商用车制造有限公司；注册地址：沈阳经济技术开发区沧海路4号；注册资本为人民币6000万元；经营范围：汽车、农用车及相关零部件的制造、销售、维修。

  大连零部件本次购买的技术是黄海商用车及本公司从未生产过的全新技术。通过本次购买技术，将提升公司的核心竞争力，为公司带来更大的收益。

  本次交易不构成关联交易。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、关于大连曙光汽车零部件制造有限公司变更公司名称的议案

  根据业务发展的需要，公司同意大连曙光汽车零部件制造有限公司将公司名称变更为“大连黄海汽车有限公司”（暂定名，以工商核准为准）。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、关于大连曙光汽车零部件制造有限公司章程修改的议案。

  根据业务发展的需要，公司同意大连曙光汽车零部件制造有限公司对公司章程做出如下修改：

  1、原第四条“公司名称：大连曙光汽车零部件制造有限公司”

  修订为：“公司名称：大连黄海汽车有限公司”（暂定名，以工商核准为准）。

  2、原第五条“本公司经营范围：汽车零部件的制造与销售。”

  修订为：“本公司经营范围：制造、销售汽车（不含小轿车），汽车底盘及零部件。”（以工商核准为准）。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  辽宁曙光汽车集团股份有限公司

  2011年11月10日