证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2011-031

中金黄金股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）第四届董事会第十八次会议于2011年11月11日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人,实到9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经会议有效审议表决，通过了《关于公司全资子公司陕西久盛矿业投资管理有限公司收购中国黄金集团公司持有的陕西鑫元科工贸股份有限公司69.09%股份的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，关联董事孙兆学、王富江、宋鑫、刘冰、刘丛生、杜海青回避了对该事项的表决。内容详见《中金黄金股份有限公司收购股权关联交易公告》（公告编号：2011-032）。

特此公告。

中金黄金股份有限公司董事会

二○一一年十一月十二日

证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2011-032

中金黄金股份有限公司

收购股权关联交易公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）全资子公司陕西久盛矿业投资管理有限公司（以下简称陕西久盛）拟收购中国黄金集团公司（以下简称黄金集团）持有的陕西鑫元科工贸股份有限公司（以下简称陕西鑫元）69.09%的股权。交易价格为陕西鑫元以2011年6月30日为评估基准日的评估价值21,231.25万元。

陕西久盛为公司的全资子公司，黄金集团为公司的控股股东，根据有关规定本次交易构成关联交易。本次交易无需提交公司股东大会审议通过。

公司第四届董事会第十八次会议于2011年11月11日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人,实到9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经会议有效审议表决，通过了《关于公司全资子公司陕西久盛矿业投资管理有限公司收购中国黄金集团公司持有的陕西鑫元科工贸股份有限公司69.09%股份的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，关联董事孙兆学、王富江、宋鑫、刘冰、刘丛生、杜海青回避了对该事项的表决。

二、关联方介绍

（一）资产出让方

公司名称：中国黄金集团公司

住 所：北京市东城区柳荫公园南街1号

注册资本：20亿元人民币

经济性质：全民所有制

法定代表人：孙兆学

经营范围：主营：许可经营项目：对外派遣与其实力、规划、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员（有效期至2013年4月21日）。一般经营项目：组织黄金系统的地质勘查、生产、冶炼、工程招标；黄金生产的副产品及其制品的销售、仓储；承担本行业的种类国外承包工程及工程所需设备、材料的出口；进出口业务；技术咨询、技术服务。

（二）资产受让方

公司名称：陕西久盛矿业投资管理有限公司

住所：镇安县张家乡正河村

注册资本：3.176亿元人民币

经济性质：有限公司

法定代表人：马英杰

经营范围为：黄金探矿筹建、黄金开采筹建；矿山设备销售、维修；矿山工程施工**（上述经营范围凡涉及法律、行政法规、国务院决定规定应当报经有关部门批准的项目，凭许可证书在有效期限内经营）。

三、标的资产的基本情况

（一）收购企业的基本情况

公司名称：陕西鑫元科工贸股份有限公司

公司地址：陕西洛南鑫元大厦

法定代表人：张耐林

注册资本：7968万元人民币

公司类型： 股份有限公司（非上市）

经营范围:矿产资源采选，冶炼、加工、销售；建筑材料、日用百货的销售、商业贸易；矿山机械及备件经销。

陕西鑫元创建于1999年12月，是由原洛南陈耳金矿有限责任公司的股东作为主发起人，联合陕西黄金公司等五家股东共同发起组建；原股东投资比例分别为洛南县国有资产管理局占91.32%、陕西黄金公司占3.98%、西安高科公司占2.65%、冯满学占1.44%、王新峰占0.61%。2008年6月26日，中国黄金集团公司与洛南县财政局签订股权转让协议，经西部产权交易所公开挂牌，洛南县财政局将其所持有的陕西鑫元91.32%国有股权有偿转让给中国黄金集团公司；股权转让后，陕西鑫元成为中国黄金集团公司控股子公司。2009年8月6日，陕西鑫元第八次股东会决议通过将其所欠陕西黄金公司的“两项基金”1940万元转为股权。股权变更后各股东的持股比例为：中国黄金集团公司69.09%、陕西黄金公司27.36%、西安高科公司2.01%、冯满学1.08%、王新峰0.46%。

（二）主要财务数据

截止评估基准日2011年6月30日，陕西鑫元资产总额为19,365.14万元，负债总额17,045.86万元，净资产额为2,319.28万元，实现营业收入4851.02万元，净利润299.43万元。陕西鑫元近3年及基准日资产、财务状况如下表：

陕西鑫元资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

项目	2008年12 月31日	2009年12 月31日	2010年12 月31日	2011年6月30日
总资产	9,455.68	15,584.38	18,758.45	19,365.14
负债	14,293.24	15,811.10	16,694.57	17,045.86
净资产	-4,837.56	-226.71	2,063.88	2,319.28
	2008年	2009年	2010年	2011年1-6月
主营业务收入	1,986.21	6,894.43	8,101.15	4365.84
利润总额	3,413.80	2,683.91	3,686.40	880.87
净利润	3,413.80	2,683.91	2,720.76	299.43
审计机构	天职国际	天职国际	中勤万信	中勤万信

（三）标的资产的权属情况

黄金集团持有的陕西鑫元69.09%股份享有完全的处分权，且该股份未设置任何优先权、质押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股份的任何诉讼、仲裁或争议等。其已取得转让其持有的陕西鑫元69.09%股份所需的必要的外部或内部审批。陕西鑫元系依法设立并有效存续的企业法人，且陕西鑫元的其他股东已声明放弃对黄金集团所转让股份的优先受让权。

（四）标的资产的评估情况

中联资产评估集团有限公司对黄金集团所持有的陕西鑫元69.09%的股权进行了评估，并出具中联评报字[2011] 第777号评估报告。评估基准日：2011年6月30日。评估方法：资产基础法。

1.矿权资产的评估情况：

⑴ 洛南县陈耳金矿采矿权

陕西鑫元持有陕西省国土资源厅于2011年1月21日颁发采矿许可证（证号：C6100002011014120106794），采矿权人为陕西鑫元科工贸股份有限公司，矿区面积为1.5233 km2，有效期限自2011年1月21日至2012年1月21日。根据中联资产评估集团有限公司出具“中联评报字[2011] 第777号评估说明”显示，采矿许可证范围内保有金矿资源储量矿石量127817t，金金属量677.95kg，金平均品位5.30×10-6，评估价值为人民币651.59万元。

⑵陕西省洛南县大王西金矿详查探矿权

陕西鑫元持有勘查许可证号为T61120080902015119的探矿权。探矿权人为陕西鑫元科工贸股份有限公司，矿区面积为9.10 km2,勘查许可证有效期至2013年1月1日。根据中联资产评估集团有限公司出具“中联评报字[2011] 第777号评估说明”显示，勘察许可证范围内保有金矿资源储量矿石量480289t，金金属量5615.21kg，金平均品位11.69×10-6，评估价值为人民币25,497.02万元。

⑶陕西省洛南县王峪金矿详查

陕西鑫元持有勘查许可证号为T61120090602030490的探矿权。探矿权人为陕西鑫元科工贸股份有限公司，矿区面积为0.71km2，勘查许可证有效期至2013年1月1日。根据中联资产评估集团有限公司出具“中联评报字[2011] 第777号评估说明”显示，勘察许可证范围内保有金矿资源量矿石量49826t，金金属量268.07kg，金平均品位5.38×10-6。评估价值为人民币335.33万元。

2.资产评估结果：

陕西鑫元资产总额账面值19,365.14万元，评估值47,775.71万元，评估增值28,410.57万元，增值率146.71% ；负债总额账面值17,045.86万元，评估值17,045.86万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值2,319.28万元，评估值30,729.85万元，评估增值28,410.57万元，增值率1,224.97%。增值主要原因为矿权未入账,评估后增值所致。

资产评估结果汇总表

被评估单位：陕西鑫元

评估基准日：2011年6月30日 金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	11,026.33	11,026.33	0.00	0.00
2	非流动资产	8,338.81	36,749.38	28,410.57	340.70
3	其中：长期股权投资	0.00	0.00	0.00
4	投资性房地产	0.00	0.00	0.00
5	固定资产	2,069.37	2,424.12	354.75	17.14
6	在建工程	5,831.57	6,082.76	251.19	4.31
7	无形资产	437.87	28,242.50	27,804.63	6,349.97
8	其中：土地使用权	437.87	1,758.56	1,320.69	301.62
9	其他非流动资产	0.00	0.00	0.00
10	资产总计	19,365.14	47,775.71	28,410.57	146.71
11	流动负债	17,045.86	17,045.86	0.00	0.00
12	非流动负债	0.00	0.00	0.00
13	负债总计	17,045.86	17,045.86	0.00	0.00
14	净资产（所有者权益）	2,319.28	30,729.85	28,410.57	1,224.97

黄金集团持有的陕西鑫元69.09%的股东权益评估价值为21,231.25万元。

（五）交易价格

黄金集团和陕西久盛一致同意，委托评估审计机构出具的评估报告确认并经备案后的陕西鑫元69.09%股份所对应的净资产值，作为陕西鑫元69.09%股份的转让价格，即转让价格为21,231.25万元。

（六）特别事项说明

1.由于陕西鑫元所持有的采矿权和探矿权未曾缴纳价款。黄金集团承诺并保证，本次转让完成后，如标的企业需按有关国土资源管理部门要求缴纳价款，黄金集团将负责解决。如因黄金集团原因导致陕西久盛由于上述价款处置事项受到不利影响，黄金集团应对陕西久盛遭受的相应损失予以补偿。

2.评估基准日至完成转让期间的盈亏处理。黄金集团和陕西久盛均同意，评估基准日至完成转让期间的盈亏由黄金集团享有或承担。双方将于工商变更登记完成后十日内共同聘请会计师事务所对该期间的损益进行审计确定。

四、收购资产对公司的影响

（一）收购资金来源

本次采取现金收购形式，所需资金由陕西久盛向公司借款取得。

（二）收购对公司经营、财务的影响

1.本次收购完成后，公司的资源储量和产量将有所提高，盈利能力进一步提升。

2.本次收购有利于进一步解决公司和控股股东黄金集团的同业竞争问题。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：上述关联交易有利于公司减少与控股股东之间的同业竞争，同意将上述事项提交董事会审议；关联交易涉及资产经过了具有资质中介机构的审计、评估，律师事务所出具了法律意见书，本次交易的定价方式是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就关联事项表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意上述关联交易。

特此公告。

中金黄金股份有限公司董事会

二○一一年十一月十二日