证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2011－040

无锡市太极实业股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

暨召开2011年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、有关董事会决议情况

无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“太极”或“公司”）第六届董事会第十次会议于2011年11月1日发出通知，于2011年11月11日以通讯表决的方式召开。会议应到董事11名，实到董事11名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经投票表决，会议审议通过如下议案：

（一） 审议通过《关于同意解除海力士对海太设置的海力士半导体（无锡）有限公司100%的股权质押的议案》

2009年7月15日，公司与韩国（株）海力士半导体（以下简称“海力士”）签署的附生效条件的《合资经营合同》就海力士半导体（无锡）有限公司（以下简称“无锡海力士”）股权质押事宜进行了如下约定：

1、海力士同意将其持有的无锡海力士100%的股权质押给海太半导体（无锡）有限公司（以下简称“海太”）；

2、股权质押期间为两（2）年，自海力士到工商登记机关办理股权质押登记日起；海力士应于海太成立日起七（7）个工作日将股权出质记载于无锡海力士股东名册上，并同时到工商登记机关办理股权质押登记。

3、股权质押是为了担保海力士向海太履行后工序服务协议。

2010年6月23日，江苏省商务厅核发了《关于同意海力士半导体（无锡）有限公司股权质押的批复》（苏商资【2010】682号），同意海力士将无锡海力士100%的股权质押给海太。

2011年7月5日，江苏省工商行政管理局就无锡海力士股权质押事项办理了工商登记。

根据《合资经营合同》的约定：海力士应在海太成立日起七（7）个工作日内办理完毕股权质押登记手续，股权质押期限为办理登记手续完毕后2年。实际操作中由于海力士法人代表变更等原因直至2011年7月5日才完成股权质押的工商登记手续，但自海太2009年11月10日成立起至今，海力士都严格履行了后工序服务协议的相关约定并向海太支付了相应的后工序服务价格，未因股权质押工商登记手续办理延迟给海太带来任何损失。为此，基于海太成立两年来海力士严格履行了《后工序服务协议》的相关内容及两年来太极与海力士良好的合作关系，也为了给太极与海力士未来的进一步合作打好一个良好的基础，同意在海太成立两年后(合资经营合同实际约定的股权质押期满)解除海力士对海太设置的海力士半导体（无锡）有限公司100%的股权质押。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于修改向无锡产业发展集团借款3亿元人民币之借款合同的议案》（详见“关联交易公告”【编号：临2011-041】）

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事顾斌、姚峻、褚兵、杜荣耀、杭东霞回避表决。

（三） 审议通过《关于召开2011年第四次临时股东大会的议案》

公司拟于2011年11月29日召开2011年第四次临时股东大会，审议上述议案。

关于临时股东大会的具体事宜详见本公告第二部分“召开临时股东大会的通知”。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、召开临时股东大会的通知

现将召开2011年第四次临时股东大会的有关事宜通知如下：

（一）会议召开时间： 2011年11月29日(周二)上午9:00,会期半天。

（二）会议地点：公司会议室

（三）审议事项：

1、《关于同意解除海力士对海太设置的海力士半导体（无锡）有限公司100%的股权质押的议案》；

2、《关于修改向无锡产业发展集团借款3亿元人民币之借款合同的议案》；

审议上述议案时，议案2含关联交易事项，关联股东回避表决。

上述议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。

（四）会议出席对象

1、截至于2011年11月22日（周二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。股东授权委托书见附件1。

2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

（五）会议登记办法

符合出席会议条件的个人股东持本人身份证、股票账户，法人股东持单位证明、股票账户于2011年11月23日至11月24日（上午8:30-下午4:30）至公司证券部办理出席会议登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记，委托出席必须持有授权委托书。

（六）其他事项

1、出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

2、会议联系地址：公司会议室

联系人：丁伟文 邮政编码：214024 公司地址：无锡市下甸桥南堍

电话：0510-85419120 传真：0510-85430760

（七）备查文件

1、公司第六届董事会第十次会议决议；

特此公告。

无锡市太极实业股份有限公司

董事会

2011年11月11日

附件 1：

股东授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席无锡市太极实业股份有限公司2011年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

本单位（本人）对本次股东大会相关议案的表决意见如下：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	关于同意解除海力士对海太设置的海力士半导体（无锡）有限公司100%的股权质押的议案
2	关于修改向无锡产业发展集团借款3亿元人民币之借款合同的议案

注：授权委托股东应对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”，并在相应表格内划"√",并且只能选择一项，多选或不选都视为无效委托。

委托方签名或盖章：

委托方身份证号码(营业执照号码)：

委托方股东账号：

委托方持有股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：股东授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效。

证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2011-041

无锡市太极实业股份有限公司

关联交易公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易内容：对公司向无锡产业发展集团借款3亿元人民币之借款合同进行补充修改如下：太极有权视自身运营现金流实际情况在借款期限届满前的任何时点选择向无锡产业集团归还3亿元借款的部分或全部。由于交易对方为公司控股股东无锡产业发展集团有限公司（以下简称“无锡产业集团”），构成关联交易；

2、关联人回避事宜：公司董事会就上述关联交易表决时，关联董事顾斌先生、杜荣耀先生、褚兵先生、杭东霞女士、姚峻先生回避表决。

3、关联交易的影响：增强公司有息负债还款方式的多样性及灵活性，尽可能减少需支付的财务费用，符合公司与全体股东的利益。该关联交易事项尚需获得股东大会的批准。

一、关联交易概述

2009年11月16日公司与无锡产业发展集团有限公司（以下简称“无锡产业集团”）签订了借款协议，期限为2009年11月16日至2011年4月16日，借款金额为30,000万元，公司按照银行同期贷款基准利率向无锡产业集团支付资金占用费。为了保证公司正常生产经营所需的现金流，2011年4月双方约定将该借款展期2年，期限自2011年4月16日至2013年4月16日。2013年4月16日借款到期日前公司应一次性归还所借的资金。为进一步增强公司有息负债还款方式的多样性及灵活性，尽可能减少公司需支付的财务费用，对上述借款合同进行补充修改如下：太极有权视自身运营现金流实际情况在借款期限届满前的任何时点选择向无锡产业集团归还3亿元借款的部分或全部。

二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事李东先生、万如平先生、陈树津先生、葛明桥先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

（一）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了详尽的了解，我们认为：修改借款合同中有关还款方式的约定，有利于增强公司有息负债还款方式的多样性及灵活性，尽可能减少公司需支付的财务费用，符合公司与全体股东的利益。本次关联交易是公开、公平、合理的，未损害公司和中小股东的利益；

（二）在公司第六届董事会第十次会议上，公司关联董事对此议案回避表决，本次董事会议的召开程序、表决程序及本关联交易事项的审议程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序；

（三）同意本次关联交易事项。

三、董事会表决情况

本次关联交易经公司召开的六届董事会第十次会议审议通过，关联董事顾斌、杜荣耀、褚兵、杭东霞、姚峻回避表决，表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议非关联表决权的100%。

四、关联方的基本情况

关联方名称：无锡产业集团有限公司

法定代表人：蒋国雄

注册资本：300975.32万元人民币

注册地：无锡市健康路77号

主要经营业务：授权范围内的国有资产营运、重点项目投资管理、制造业和服务业的投入和开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业和管理。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易有利于增强公司有息负债还款方式的多样性及灵活性，尽可能减少公司需支付的财务费用，符合公司与全体股东的利益。

六、备查文件

（一）公司第六届董事会第十次会议决议；

（二）独立董事意见。

特此公告

无锡市太极实业股份有限公司董事会

2011年11月11日