股票代码：600617、900913 股票简称：*ST联华 *ST联华B 编号：临2011-057

  上海联华合纤股份有限公司第六届董事会第十八次会议

  决议公告暨召开2011年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

上海联华合纤股份有限公司第六届董事会第十八次会议于2011年11月11日上午9：30在上海八方大酒店会议室召开。公司董事会现任董事9名，6名董事出席了会议，仇天青董事委托程鹏董事代为出席并表决，齐大宏独立董事委托茅宁独立董事代为出席并表决，李心丹独立董事委托茅宁独立董事代为出席并表决。符合《公司法》及《公司章程》关于董事会召开的有关规定。公司监事会成员、公司高级管理人员和相关人员列席了会议。公司董事会经认真审议，审议并通过了以下议案：

一、董事会以9票赞同，审议通过了上海联华合纤股份有限公司关于《动迁补偿补充协议》及授权王连景先生签署的议案；

（一）、合同双方：

甲方：上海市嘉定区菊园新区动迁工作办公室

乙方：上海联华合纤股份有限公司

（二）、合同主要内容及支付方式：

鉴于乙方嘉定厂区即位于上海嘉定区菊园小区107街坊102号的地块，已被列入上海市第二批大型居住社区建设范围。甲、乙双方于2010年12月21日签订《动迁补偿协议书》，对该地块动迁及动迁补偿达成了相关协议。该地块上除乙方外，尚有22家承租户需要同步搬迁，因承租户的情况复杂，动迁难度较大，因此，承租户的搬迁及其补偿问题未列入2010年12月21日甲、乙双方的动迁补偿协议范围内，而是要求乙方自行与承租户协商解除租赁协议，确定搬迁补偿金额，妥善处理承租户的搬迁工作。现乙方已与所有的承租户签订了搬迁补偿协议。为此，经甲、乙双方友好协商，就2010年12月21日《动迁补偿协议书》中的未尽事宜和承租户的补偿款支付等问题达成补充协议如下：

1、在乙方嘉定厂区被拆迁地块上的所有承租户，由乙方负责依法解除其与承租户的租赁关系，确定承租户的搬迁补偿金额，并使承租户在2011年10月31日前全部搬离被动迁地块，将被拆迁房屋及目标地块全部交付给甲方。

2、如有个别承租户因搬迁准备不足，在2011年10月31日前搬迁确有困难的，搬迁日期需适当延期的，由乙方书面报请甲方同意，并明确具体搬迁日期，延迟期限不得超过三十日。经甲方同意延期的，不追究乙方违约责任。如在甲方同意的延迟期限内，承租户仍未搬迁的，乙方应按双方于2010年12月21日签订的《动迁补偿协议书》第七条第二款的约定向甲方支付违约金（《动迁补偿协议书》第七条第二款所述动迁补偿款系动迁补偿协议书及本补充协议所确定的补偿金额之和）。违约金自2011年10月31日起计算。

3、甲方支付给乙方的上述补偿金额为人民币3400万元，加上甲乙双方于2010年12月21日签订的《动迁补偿协议书》约定的对乙方的动迁补偿款人民币8534.5396万，甲乙双方确认，本次沪宜公路4290号乙方厂房动迁补偿款总额为人民币11934.5396万元人民币。

4、本补充协议中甲方支付给乙方补偿金额人民币3400万元，有以下构成：

（1）房屋建筑、二次装潢、附属设施、设备搬迁等补偿费人民币1839.0364万元；

（2）租金损失补偿人民币1560.9636万元。

5、甲方支付给乙方的人民币11934.5396万元动迁补偿款为一次性包干补偿，除此之外甲方不再承担其他费用。

6、本次补充协议约定的人民币3400万元动迁补偿款，按以下办法支付：

（1）乙方依法解除其与承租户的租赁关系，承租户全部搬离被动迁地块，将被拆迁房屋全部交付给甲方后的10个工作日内，甲方支付给乙方人民币1708万元整。承租户的动迁补偿款由乙方负责按其与承租户的约定自行支付。

（2）甲、乙双方均应积极努力确保双方签订的《动迁补偿协议书》及《动迁补偿补充协议》得到切实履行。在目前所存在的法律、实务方面的障碍消除之日起5个工作日内，甲方应付清乙方全部动迁补偿款。

7、本协议一式四份，甲、乙双方各执两份，与2010年12月21日签订的《动迁补偿协议书》具同等效力。本协议经甲、乙双方签字盖章，并经上海市嘉定区动迁工作指挥部鉴证后生效。

（三）、合同授权：

授权王连景先生签署与《动迁补偿补充协议》相关法律文件并办理相关事项，本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（四）、说明：

《动迁补偿补充协议》所述的22家承租户目前已经全部搬迁并将土地、房屋移交给了菊园动迁办。

该议案仍需提请股东大会审议通过后生效。

二、董事会以9票赞同，审议通过了上海联华合纤股份有限公司关于解除嘉定租赁户租赁合同的议案；

（一）、情况介绍

鉴于我公司所有的嘉定厂区即位于上海嘉定区菊园小区107街坊102号的地块经上海市人民政府批准，已被列入上海市第二批大型居住社区建设范围。我公司与嘉定区沪宜公路4290号租赁户（即《协议补偿金额明细表》中第1-22号）经长期协商后，就因该地块动迁引起的解除租赁合同等事宜约定补偿总额为24,048,590.00元（详见《协议补偿金额明细表》）。

协议补偿金额明细表

序号	租赁单位	补偿金额（元）
1	上海建兴家具有限公司、上海宏村实业发展有限公司、上海何氏实业有限公司环保机械厂	7,800,000.00
2	上海建兴家具有限公司	15,000.00
3	上海祁铨商贸有限公司	4,400,000.00
4	上海亿瓶商贸有限公司	1,350,000.00
5	李春红	60,000.00
6	上海志宇环保设备有限公司	613,000.00
7	上海鹰击汽车部件有限公司	3,000,000.00
8	上海盈实精密模塑厂	800,000.00
9	上海精创合金有限公司	957,696.00
10	上海嘉林电气有限公司	600,000.00
11	上海增益包装有限公司	385,000.00
12	上海欧睦合金材料有限公司	405,994.00
13	陆垦锁	300,000.00
14	上海维凯电气有限公司	240,000.00
15	上海畅洁包装用品中心	127,231.00
16	上海文希电器有限公司	126,000.00
17	上海瑞风净化空调有限公司	17,607.00
18	上海舜诺工贸发展有限公司	2,241,207.00
19	上海联江纺织品有限公司	26,000.00
20	上海叶岚工贸有限公司	376,634.00
21	中国移动通信集团上海有限公司	200,000.00
22	上海齐智金属制品有限公司	7,221.00
	合计	24,048,590.00

（二）、关于解除嘉定租赁户租赁合同的授权：

授权王连景先生签署与嘉定区沪宜公路4290号租赁户租赁合同解除和补偿等事宜签订协议并办理相关事项，本授权至上述授权事项办理完毕之日止。

三、董事会以9票赞同，审议通过了上海联华合纤股份有限公司关于财务总监辞职的议案；

胡东海先生提交的书面辞职报告自董事会审议通过之日起生效。我公司将按照《公司法》、《公司章程》规定，尽快财务总监候选人并提交董事会审议。

在此，我公司谨向胡东海先生在职期间对公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。

四、董事会以9票赞同，审议通过了上海联华合纤股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的议案。

（一）会议时间：2011年11月28日(星期一) 上午9点30分；

（二）会议地点：上海八方大酒店（上海市浦东新区张扬路1587号）；

（三）会议审议内容：

议案一：审议《动迁补偿补充合同》的议案。（投票方式：普通投票制）

（四）参加人员及方法：

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2011年11月18日（星期五）在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的Ａ股股东及2011年11月23日（星期三）登记在册的Ｂ股股东（Ｂ股最后交易日为2011年11月18日）。股东可书面委托代理人出席会议。

3、凡出席会议的股东，请于2011 年11月24日-2011年11月28日会议召开前（正常工作日）9：00～11：30，13：30～17：00，个人股股东请携本人身份证、股东帐户卡、受托代表身份证、授权委托书，法人股东请携带法人营业执照、股东账户卡、授权代表身份证、法人委托书到本公司股东大会登记处办理会议出席手续。异地股东可在上述时间内用信函或传真方式办理登记（以信函或传真收到为准）。登记地点：上海浦电路480号1205室。

4、本次股东大会议案一采用普通投票制表决。

5、其他事项：

邮政编码：200122 联系人：白若熙、王晓黎

电话：021-61103869 传真：021-50819303

本次股东大会会期半天，出席者交通费、食宿自理。

特此公告。

上海联华合纤股份有限公司

董事会

2011年11月11日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我出席上海联华合纤股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并对会议下列议题行使如下代表权。

提案（投票方式：普通投票制）	同意	反对	弃权
1、审议上海联华合纤股份有限公司关于《动迁补偿补充协议》及授权王连景先生签署的议案

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人持股数 ： 委托人股东帐号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期：

注：采用普通投票制（同意、弃权、反对只能选择一项）。