证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2011-012

  露笑科技股份有限公司2011年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。

  2、本次股东大会以现场及网络投票表决的方式召开。

  一、会议召开情况

  1、会议召开时间

  （1）现场会议召开时间：2011年11 月11日上午9:00

  （2）网络投票时间：现场会议召开时间为2011年11月11日上午9：00，网络投票时间为：2011年11月10日—2011年11月11日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2011年11月11日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2011年11月10日下午15：00至2011年11月11日下午15：00的任意时间。

  2、现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼三楼会议室。

  3、会议召集人：本公司董事会。

  4、会议召开方式：网络投票和现场投票表决相结合。

  5、现场会议主持人：董事长鲁小均先生。

  6、本次临时股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、会议出席情况

  1、出席会议总体情况

  出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共27人，代表有表决权股份88974900股，占公司股份总数12,000万股的74.146%。董事长鲁小均先生主持了本次股东大会的现场会议,公司部分董事、监事和高级管理人员以及公司保荐机构代表出席了本次股东大会现场会议。国浩律师集团（杭州）律师事务所律师见证了本次临时股东大会并出具了法律意见书。

  2、现场会议出席情况

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共18人，代表有表决权股份8195万股，占公司股份总数12000万股的68.292%。

  3、网络投票情况

  参与本次股东大会网络投票的股东及股东代表共9人，代表有表决权股份7024900股，占公司股份总数12,000万股的5.854%。

  三、议案审议和表决情况

  本次股东大会按照公司召开2011 年第三次临时股东大会通知的议案进行，无否决或取消议案的情况。经与会股东逐项审议，形成如下决议：

  1、审议通过了《关于使用部分募集资金临时性补充流动资金的议案》

  表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份88974900股，其中赞成票88973700股，占出席会议有表决权股份的99.999％；反对票1200股，占出席会议有表决权股份的0.001％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0％。

  2、审议通过了《关于修订露笑科技股份有限公司股东大会议事规则的议案》

  表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份88974900股，其中赞成票88972100股，占出席会议有表决权股份的99.997％；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0％；弃权票2800股，占出席会议有表决权股份的0.003％3、审议通过了《关于修订露笑科技股份有限公司董事会议事规则的议案》

  表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份88974900股，其中赞成票88972100股，占出席会议有表决权股份的99.997％；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0％；弃权票2800股，占出席会议有表决权股份的0.003％。

  4、审议通过了《关于修订露笑科技股份有限公司监事会议事规则的议案》

  表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份88974900股，其中赞成票88972100股，占出席会议有表决权股份的99.997％；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0％；弃权票2800股，占出席会议有表决权股份的0.003％

  5、审议通过了《关于修订露笑科技股份有限公司独立董事工作细则的议案》

  表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份88974900股，其中赞成票88972100股，占出席会议有表决权股份的99.997％；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0％；弃权票2800股，占出席会议有表决权股份的0.003％

  6、审议通过了《关于修订露笑科技股份有限公司授权管理制度的议案》

  表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份88974900股，其中赞成票88972100股，占出席会议有表决权股份的99.997％；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0％；弃权票2800股，占出席会议有表决权股份的0.003％

  7、审议通过了《关于修订露笑科技股份有限公司关联交易制度的议案》

  表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份88974900股，其中赞成票88972100股，占出席会议有表决权股份的99.997％；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0％；弃权票2800股，占出席会议有表决权股份的0.003％

  8、审议通过了《关于修订露笑科技股份有限公司对外担保制度的议案》

  表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份88974900股，其中赞成票88972100股，占出席会议有表决权股份的99.997％；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0％；弃权票2800股，占出席会议有表决权股份的0.003％。

  四、律师出具的法律意见

  本次股东大会经杭州国浩律师事务所律师到会见证，并出具了《法律意见书》，该《法律意见书》认为，本次股东大会的召集、召开及表决程序以及出席会议人员资格、召集人资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

  五、备查文件目录

  1、经出席现场会议董事签字确认的公司《2011年第三次临时股东大会决议》；

  2、杭州国浩律师事务所出具的关于本次股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  露笑科技股份有限公司董事会

  二○一一年十一月十一日