证券代码：600337 证券简称：美克股份
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《美克国际家具股份有限公司章程》制定。
2、美克国际家具股份有限公司（以下简称“美克股份”或“公司”）拟向激励对象授予1885万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额63268万股的2.98%。其中首次授予1720万份，占本计划签署时公司股本总额63268万股的2.72%；预留165万份，占本计划拟授出股票期权总数的8.75%，占本计划签署时公司股本总额的0.26%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行一次授予。
3、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为11.63元。公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。
4、公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
5、行权安排：本计划有效期为自股东大会审议通过之日起５年内有效，首次授权的期权有效期为自授权日起4年，预留部分期权的有效期为自预留部分期权授权日起3年。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示:
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
预留部分的股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权，行权时间如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
6、授予期权的主要行权条件：
本计划首次授予的股票期权在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2011年度净资产收益率不低于7%，以2010年为基数，净利润增长率不低于115%。 |
| 第二个行权期 | 2012年度净资产收益率不低于8.5%，以2010年为基数，净利润增长率不低于210%。 |
| 第三个行权期 | 2013年度净资产收益率不低于10%，以2010年为基数，净利润增长率不低于320%。 |
“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润；
“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
7、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。
9、公司承诺自披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。
11、公司审议股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 行权期 | 指 | 美克国际家具股份有限公司 | ||
| 股票期权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》 | ||
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 | ||
| 激励对象 | 指 | 依照本激励计划有资格获授一定数量股票期权的公司高级管理人员及其他员工 | ||
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 | ||
| 有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效之日止的时间段 | ||
| 行权 | 指 | 激励对象根据本计划在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买本公司股票的行为 | ||
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 | ||
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司股票的价格 | ||
| 行权条件 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划行使股票期权所必需满足的条件 | ||
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | ||
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | ||
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 | ||
| 《公司章程》 | 指 | 《美克国际家具股份有限公司章程》 | ||
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | ||
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 | ||
| 元 | 指 | 人民币元 | ||
二、股票期权激励计划的目的
为进一步完善美克国际家具股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。
三、股票期权激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括公司高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员共计190人，但不包括公司的独立董事、监事。根据《公司章程》，公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。若本激励计划推出后以及本激励计划有效期内《公司章程》修改涉及高级管理人员界定的，则按修改后《公司章程》界定。除高级管理人员以外的其他激励对象，包括中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。上述人员均在公司或公司的下属公司工作并领取报酬。部分激励对象名单如下：
| 行权期 | 姓 名 | 职 务 | ||
| 1 | 黄新 | 总经理、董秘 | ||
| 2 | 张建英 | 财务总监 | ||
| 3 | 戴建国 | 董事、副总经理 | ||
| 4 | 中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员共计187人 | |||
| 5 | 预留部分 | |||
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、本计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）标的股票来源
本计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股。
（二）授出股票期权的数量
本计划拟向激励对象授予1885万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额63268万股的2.98%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。
五、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 本次获授的股票期权份数(万份) | 占本次授予期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 黄新 | 总经理、董秘 | 25 | 1.33% | 0.04% |
| 张建英 | 财务总监 | 25 | 1.33% | 0.04% |
| 戴建国 | 董事、副总经理 | 22 | 1.16% | 0.03% |
| 中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员187人 | 1648 | 87.43% | 2.61% | |
| 预留期权数 | 165 | 8.75% | 0.26% | |
| 合计 | 1885 | 100.00% | 2.98% | |
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、公司中层及以上管理人员、核心技术（业务）人员的姓名、职务信息将在上海证券交易所网站公告。
六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本计划有效期为自股东大会审议通过之日起５年内有效，首次授权的期权有效期为自授权日起4年，预留部分期权的有效期为自预留部分期权授权日起3年。
（二）授权日
授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的期限，本计划等待期为1年。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
（一）本次授予的股票期权的行权价格
本次首次授予的股票期权的行权价格为11.63元。
（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价11.63元；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价10.70元。
八、激励对象获授权益、行权的条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、根据《美克国际家具股份有限公司股票期权和增值权激励计划实施考核办法（修订稿）》，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、行权期：激励对象可以行权的日期。
3、行权安排：本计划有效期为自股东大会审议通过之日起５年内有效，首次授权的期权有效期为自授权日起4年，预留部分期权的有效期为自预留部分期权授权日起3年。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 姓名 | 行权时间 | 累计可行权数量占获授期权数量比例 | ||
| 第一个行权期 | 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | ||
| 第二个行权期 | 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | ||
| 第三个行权期 | 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% | ||
(下转26版)