证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2011-047

美克国际家具股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

暨召开2011年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美克国际家具股份有限公司第五届董事会第三次会议于2011年11月10日以通讯方式召开，会议通知已于2011年11月4日以书面形式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以传真表决方式一致通过如下决议：

一、审议通过了《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《美克国际家具股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》。

公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划（草案）》和《美克国际家具股份有限公司股票增值权激励计划（草案）》。为使激励计划更加完善，公司对上述激励计划进行了修订，《股票期权激励计划（草案修订稿）已经中国证监会备案无异议。公司独立董事对此发表了独立意见。

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），其摘要刊登在同日的《上海证券报》、《证券时报》上。

本议案需提交公司2011年第三次临时股东大会审议批准。

董事黄新、张建英、戴建国作为该计划的受益人，进行了回避表决。其余6名董事参与了表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《美克国际家具股份有限公司股票期权和增值权激励计划实施考核办法（修订稿）》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司2011年第三次临时股东大会审议批准。

董事黄新、张建英、戴建国作为该计划的受益人，进行了回避表决。其余6名董事参与了表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了关于召开2011年第三次临时股东大会的议案

公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会备案无异议。公司将于2011年11月28日（星期一）采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开2011年第三次临时股东大会，审议相关议案。2011年第三次临时股东大会召开的有关事宜建议如下：

（一）召开会议基本情况

1、会议召开时间

现场会议时间：2011 年11月28日上午10：00

网络投票时间：2011 年11月28日上午9：30 至11：30；下午13：00 至15：00

2、股权登记日：2011年11月21日

3、现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市北京南路506号美克大厦6楼会议室

4、召集人：公司董事会

5、投票方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

6、股权登记日登记在册的公司股东，应选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票则应以第一次投票结果为准。

1）如果同一股份通过现场和网络方式重复投票，以第一次投票为准；

2）如果同一股份就同一议案通过网络投票系统多次重复申报，以第一次申报为准。

7、出席会议人员

1）截至2011年11月21日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权以会议通知公布的方式出席本次股东会议并参加表决；

2）不能亲自出席股东会议现场会议的股东可委托他人（被委托之代理人不必为本公司股东）代为出席和表决，或在会议通知载明的网络投票时间内参加网络投票；

3）公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员、见证律师等。

8、会议登记事项

1）登记手续：

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东可用信函或传真等方式进行登记。

2）登记地点：公司证券事务部。

3）登记时间：2011年11月25日上午10：00—14：00时，下午15：00—19：00时。

（二）会议审议事项

1、审议关于《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《美克国际家具股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》的议案（各子议案需要逐项审议）：

（1）激励对象的确定依据和范围；

（2）激励计划授出股票期权及股票增值权的数量、标的股票来源、种类和数量；

（3）激励对象及期权与股票增值权授予分配情况；

（4）激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；

（5）股票期权及股票增值权的行权价格或行权价格的确定办法；

（6）股票期权及股票增值权的获授条件、生效安排和行权的条件；

（7）激励计划的调整方法和程序；

（8）股票期权及股票增值权的授予和行权程序；

（9）公司与激励对象的权利和义务；

（10）激励计划的变更、终止及其他事项；

2、审议关于《美克国际家具股份有限公司股票期权和增值权激励计划实施考核办法（修订稿）》的议案；

3、审议关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和增值权激励计划相关事宜的议案。

以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行） 》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对上述所审议事项的投票权。

会议将听取监事会关于《公司股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见》的说明。

（三）其它事项：

1、会期半天，食宿费、交通费自理。

2、联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号

联系人：黄新、冯蜀军

电话：0991—3836028

传真：0991—3628809、3838191

邮编：830011

3、本次股东会议网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

（四）投资者参加网络投票的程序及相关事项

1、网络投票时间为：2011年11月28日上午9:30-11:30 和下午13:00-15:00；

2、在2011 年11月21日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以公布的方式参加本次相关股东会议并参与表决。

3、投票操作方法

1）投票代码

2）表决议案

3）表决意见

4）买卖方向：均为买入

5）投票举例

（1）股权登记日持有“美克股份”A 股的沪市投资者，对议案1 投赞成票，其申报如下：

（2）如某投资者对本次股东大会所有议案均投赞成票，则可申报如下：

6）投票注意事项

（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

董事黄新、张建英、戴建国作为该计划的受益人，回避表决。其余6名董事参与了表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

美克国际家具股份有限公司董事会

   二○一一年十一月十二日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（或女士）代表我单位（个人）出席美克国际家具股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。（分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权。）

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期： 有效日期：

股票简称：美克股份 股票代码：600337 编号：临2011-048

美克国际家具股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美克国际家具股份有限公司第五届监事会第三次会议于2011年11月10日以通讯方式召开，会议通知已于2011年11月4日以书面形式发出。公司监事共3人，参会监事3人,符合《公司法》和公司《章程》的规定。与会监事以传真表决方式一致通过了如下决议:

一、审议通过了《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《美克国际家具股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》

公司监事会审核了公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《股票增值权激励计划（草案修订稿）》，并对修订后的激励对象名单进行了详细的核查，监事会认为：公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《股票增值权激励计划（草案修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及关于股权激励有关事项的三个备忘录等相关法律、法规的规定。公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《股票增值权激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象均为在公司的任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及关于股权激励有关事项的三个备忘录等相关法律、法规的规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

同意3票、反对0票、弃权0票

二、审议通过了《美克国际家具股份有限公司股票期权和增值权激励计划实施考核办法（修订稿）》

同意3票、反对0票、弃权0票

特此公告。

美克国际家具股份有限公司监事会

二○一一年十一月十二日

股票简称：美克股份 股票代码：600337 编号：临2011-049

美克国际家具股份有限公司

独立董事关于股权激励的投票

委托征集函

一、绪言

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，美克国际家具股份有限公司（以下简称"美克股份"、"公司"或"本公司"）独立董事沈建文受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集拟于2011年11月28日召开的2011年第三次临时股东大会审议的相关议案的投票权。

1、征集人声明

征集人仅对本公司拟召开的2011年第三次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

2、征集人基本情况

（1）征集人简介：沈建文，汉族，50岁，在读博士，教授。曾任新疆财经学院工经系副主任、工商系主任、科研处处长、新疆财经大学工商管理学院院长，现任新疆财经大学旅游学院院长。

（2）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（3）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

3、重要提示

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

二、公司基本情况及本次征集事项

(一)公司基本情况

公司名称：美克国际家具股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：美克股份

股票代码：600337

法定代表人：寇卫平

董事会秘书：黄新

证券事务代表：冯蜀军

联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号

联系电话：0991-3836028

联系传真：0991-3838191、3628809

电子信箱：mkzq1@markor.com.cn

(二)征集事项

公司2011年第三次临时股东大会拟审议的《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《美克国际家具股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》、《美克国际家具股份有限公司股票期权和增值权激励计划实施考核办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和增值权激励计划相关事宜的议案》的投票权。

（三）本投票委托征集函签署日期：2011年11月10日

三、拟召开的2011年第三次临时股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的详细情况，请详见本公司2011 年11月12日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《美克国际家具股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告暨召开2011年第三次临时股东大会的通知》。

四、征集方案

征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

1、征集对象：截止 2011年11月21日下午 15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

2、征集时间：2011年11月22日至11月24日期间每个工作日的10:00～19:00。

3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

4、征集程序和步骤：

截至 2011年11月21日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

第二步：向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件，本次征集投票权将由公司证券事务部签收授权委托书及其相关文件。

法人股东须提供下述文件：

a、现行有效的法人营业执照复印件；

b、法定代表人身份证复印件；

c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

d、法人股东帐户卡复印件；

e、2011年11月21日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。 （注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

个人股东须提供下述文件：

a、股东本人身份证复印件；

b、股东账户卡复印件；

c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

d、2011年11月21日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。（注：请股东本人在所有文件上签字）

在本次股东大会会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司证券事务部。其中，信函以公司证券事务部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券事务部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明"独立董事征集投票权授权委托书"。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号

收件人：美克国际家具股份有限公司 证券事务部

邮编：830011

联系电话：0991-3836028

联系传真：0991-3838191、3628809

第三步：由见证律师确认有效表决票

见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2011年11月24日19:00）之前送达指定地址；

2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

五、其他

1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

特此公告

征集人： 沈建文

2011年11月10日

附件：

美克国际家具股份有限公司独立董事

征集投票权授权委托书

委托人声明：本人是在对美克国际家具股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在美克国际家具股份有限公司2011年第三次临时股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托美克国际家具股份有限公司独立董事沈建文代表本公司/本人出席 2011年11月28日召开的美克国际家具股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√"，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

本项授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束。

委托人姓名：

委托人股东帐号：

委托人持有股数： 股

委托人身份证号(法人股东请填写股东单位名称)：

委托人联系电话：

委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：

签署日期：2011年 月 日

证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2011-050

美克国际家具股份有限公司

独立董事关于《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《股票增值权

激励计划（草案修订稿）》的独立意见

为进一步完善美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划，根据中国证监会相关要求，结合公司的实际情况，经薪酬与考核委员会提议，董事会对《股票期权激励计划（草案）》和《股票增值权激励计划（草案）》进行了相应修订，本人为美克国际家具股份有限公司（以下称“公司”）独立董事，现根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下称3个备忘录）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，现对《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《股票增值权激励计划（草案修订稿）》发表意见如下：

1、公司不存在《管理办法》及3个备忘录等法律、法规和规范性文件规定

的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》及3个备忘录规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司本次《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《股票增值权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》及3个备忘录等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排、变更、终止等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在为激励对象依本股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助的安排，包括为其贷款提供担保。

5、公司实施的激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，有利于提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。本人认为，公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，亦符合包括中小投资者在内的公司全体股东的利益。

本次修订后的内容符合《管理办法》及3个备忘录等有关法律、法规的规定，因此，同意公司董事会拟定的《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《股票增值权激励计划（草案修订稿）》。

独立董事：沈建文、江鹏、陈建国

2011年11月10日