上市公司名称：武汉力诺太阳能集团股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：*ST力阳
股票代码：600885
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二〇一一年十一月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案及标的资产估值作价
1、本次交易的总体方案
2011年10月13日，公司与力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》。本次重大资产重组的总体方案为：
（1）*ST力阳实施重大资产置换。公司以截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债与有格投资、联发集团、江西省电子集团所合计持有厦门宏发75.01%的股权进行置换；
（2）*ST力阳非公开发行股份。公司拟置入资产与拟置出资产之间的差额，由公司向有格投资、联发集团、江西省电子集团以非公开发行股份的方式支付。有格投资、联发集团、江西省电子集团将按各自在拟置入资产中的比例承接置出资产，各自以置入资产与承接置出资产的差额认购上市公司非公开发行的股份；
（3）拟置出资产的后续安排。有格投资、联发集团、江西省电子集团承接拟置出资产后，将以拟置出资产的评估值的价格转让给力诺玻璃并且由公司直接过户给力诺玻璃，由此引发的一切税费由力诺玻璃承担。
本次重大资产重组完成后，公司主营业务将由高硼硅玻璃管的生产销售转变为继电器的生产与销售。
2、标的资产的估值
本次交易拟置入资产为厦门宏发75.01%的股权。评估机构中企华评估采用成本法和收益法对拟置入资产价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华评报字（2011）第3386号评估报告的评估结论，截至评估基准日2011年9月30日，厦门宏发经审计的账面总资产为203,065.98万元，账面总负债为108,946.70万元，账面净资产为94,119.28万元；评估后净资产（股东全部权益）为316,837.23万元，评估增值222,717.95万元，增值率为236.63%。按评估结论拟置入厦门宏发75.01%的股权账面值为70,598.87万元，评估值为237,659.61 万元，评估增值额为167,060.73万元。
本次交易拟置出资产为公司截至评估基准日（2011年9月30日）合法拥有的全部资产与负债。评估机构湖北众联采用成本法对拟置出的资产进行评估。根据鄂众联评报字[2011]第148号评估报告的评估结论，截至评估基准日2011年9月30日，*ST力阳经审计的账面总资产为49,204.62万元，账面总负债为53,499.87万元；账面净资产为-4,295.24万元；评估后净资产为977.23万元，评估增值5,272.47万元。
3、本次交易的作价及支付方式
本次交易拟置入资产与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确定。拟置出资产的交易价格为977.23万元，拟置入资产的交易价格为237,659.61 万元，拟置入资产与拟置出资产之间的差额236,682.38万元由*ST力阳以向有格投资、联发集团、江西省电子集团发行股份的方式支付。
二、本次发行股票的价格及发行数量
1、发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.33元/股。
定价基准日至本次发行期间，*ST力阳如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行数量
本次交易*ST力阳以发行股份方式支付在本次交易中置换资产差额236,682.38 万元，按照本次发行股票价格7.33元/股计算，本次拟发行股份数量322,895,465股，其中分别向有格投资、联发集团、江西省电子集团发行182,581,449股、88,519,089股、51,794,927股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
三、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易
本次交易中，本公司拟置出全部资产与负债，同时发行股份购买资产。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
力诺玻璃为本次交易置出资产最终承接方，且力诺玻璃与上市公司同为力诺集团控制的下属企业，因此，本次交易构成关联交易。
四、盈利承诺及补偿
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟置入资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟置入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与有格投资、联发集团、江西省电子集团签署的《利润补偿协议》及其补充协议，利润补偿情况如下：
1、根据中企华评估出具的中企华评报字（2011）第3386号资产评估报告2011年至2013年，厦门宏发75.01%股权预测实现净利润（扣除非经常性损益）如下表：
单位：万元
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有格投资、联发集团、江西省电子集团向*ST力阳保证并承诺置入资产厦门宏发75.01%股权对应的2011年实现净利润不低于20,876.19万元，2011年与2012年累计实现净利润不低于44,907.00万元，2011年至2013年累计实现净利润金额不低于71,500.47元。
2、*ST力阳将分别在2011年、2012年、2013年的年度报告中单独披露厦门宏发75.01%股权在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核意见。
3、若厦门宏发75.01%的股权2011年、2012年、2013年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，有格投资、联发集团、江西省电子集团将于*ST力阳年度审计报告出具后两个月内，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由*ST力阳以一元的总价格进行回购。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数
补偿股份数＝本次发行股份数×——————————————————————————————
截至当期期末累积的预测净利润数
实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额
在运用上述公式时，应注意以下事项：
（1）有格投资、联发集团、江西省电子集团应分别回购的股份数按各自在重组前厦门宏发中的权益比例确定。
（2）截至当期期末累积预测净利润数为厦门宏发75.01%股权在补偿年限内截至该补偿年度期末净利润预测数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为厦门宏发75.01%股权在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。
（3）若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）如*ST力阳在2011年、2012年和2013年有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予*ST力阳；如*ST力阳在2011年、2012年和2013年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时有格投资、联发集团、江西省电子集团获得的股份数。
（5）如上述回购股份并注销事宜由于*ST力阳减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则本次交易中认购股份的交易对方承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指*ST力阳赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除本次交易中认购股份的交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除本次交易中认购股份的交易对方持有的股份数后*ST力阳的股份数量的比例享有获赠股份。
4、减值测试
在2013年末，上市公司应对拟置入资产进行减值测试，如： 拟置入资产期末减值额/拟置入资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则本次交易中认购股份的交易对方将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：拟置入资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
五、本次交易尚需履行的程序
2011年10月13日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。
2011年11月11日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易的正式方案。
本次交易行为尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（1）公司股东大会通过本次交易并批准有格投资免于以要约方式增持上市公司股份；
（2）中国证监会对本次交易的核准以及同意豁免有格投资因本次交易而产生的要约收购义务。
截至本报告书签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、主要风险因素
除上条所述审批风险外，本次交易涉及的主要风险因素如下：
（一）人才流失风险
高端继电器的技术含量较高，市场利润高、市场空间大，能否占领高端市场是继电器生产企业获得持续发展的关键。高端继电器的研发需要专门的管理人员与核心技术人员，需具备完整的本专业知识和较宽的其它专业的知识，并需要经过多年的培训和实践才能真正独立设计、开发新产品。因此，专业人才在继电器行业中较为重要，若发生人才流失，企业将面临相关损失。
厦门宏发的核心管理层及技术骨干通过有格投资持有公司股权，其个人利益与公司的发展能够保持一致，通过此种管理层及骨干人员的持股方式，能够保持厦门宏发的核心人员相对稳定。
（二）技术发展风险
继电器作为一种用来接通和断开或转换电路并具有继电特性的自动、远程控制元件，而不是最终产品，它只有装入整机系统才能发挥作用。随着整机系统向高可靠（减少连线）、高稳定、高速度、低功耗、低电压和多媒体、网络化、移动化方向发展，系统对继电器等功能元件的要求也越来越高，向小型化、多功能化、组合化、系统集成化、模块化、智能化方向发展，单一功能的传统继电器已无法满足性能日益提高的整机系统要求。如随着新能源、新动力、节能型汽车的普及，对汽车继电器提出了新的技术要求。
随着继电器技术与微电子、光电子技术、数字化技术、自动控制技术以及与传感元件、开关、功能材料等相互渗透、相互融合，对继电器的设计及制造工艺水平提出了更高的要求，厦门宏发作为国内继电器行业龙头企业面临着产品技术研发无法及时满足客户更高要求的风险。
厦门宏发在继电器行业具有相对的领先优势，公司对新产品的开发和研制及新技术的应用高度重视，其稳定的研发投入及稳定的核心技术团队能够为公司在继电器行业保持相对技术优势，能够较好地满足质量和继电器技术开发要求并将上述风险降低到最小程度。
（三）汇率风险
本次交易完成后，厦门宏发成为*ST力阳的控股子公司。厦门宏发生产的继电器产品外销占主营业务收入的比例2009年、2010年、2011年1-9月分别为46.33%、46.04%、46.64%，主要出口区域是欧洲、美国，销售活动中涉及欧元、美元。近年来人民币升值压力不断上涨，2011年中国人民银行为了抑制通胀采取谨慎的货币政策再加上美国和欧元区的债务危机，都可能促使人民币的持续升值，这将给公司未来的经营带来汇率风险。
厦门宏发财务部门与销售部门定期组织会议共同讨论分析公司主要用汇品种的汇率走势、用汇、收汇规模及安排。与公司长期合作的主办银行也定期向公司提供各种汇率走势分析资料。公司一般采用远期结汇及视汇率波动情况将应收外币款项进行质押贷款的方式锁定收益，规避汇率风险。
（四）政策风险
厦门宏发所处的继电器行业从属于信息产业大类，属于国家重点扶持高新技术行业。厦门宏发被科技部认定为国家级高新技术企业，享有所得税的税收优惠政策。若未来相关认定标准变更，及税收优惠取消，将对厦门宏发的盈利能力造成一定的影响。
厦门宏发部分继电器产品依靠出口，国家的贸易政策的变化将影响公司的出口及海外扩张行为，这也会对公司的持续性经营和盈利能力产生一定影响。
释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司目前资产质量一般，盈利能力较弱
目前公司的主营业务为高硼硅玻璃管的生产与销售。2009年、2010年和2011年1-9月公司实现归属上市公司股东净利润分别为-12,044.24万元、997.08万元和-6,783.16万元；扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润分别为-9,513.81万元、-3,597.53万元和-6,797.20万元。另公司截至2009年末、2010年末和2011年9月底的资产负债率分别为83.90%、77.63%和108.66%，公司资产质量较差，负债率居高不下，盈利能力较弱，抗风险能力较低。
2、上市公司与控股股东及其他关联方存在关联交易且金额较大，独立性有待加强
2011年初公司完成重大资产重组，置出了涂料类业务资产，同时置入主营业务为高硼硅玻管的山东力诺光热科技有限公司100%股权。虽然通过重大资产重组解决了公司与控股股东在生产高硼硅玻管业务的同业竞争，但同时加大了公司与关联方的关联交易。公司第六届第十七次董事会及2010年年度股东大会审议通过了日常关联交易议案，根据公司与力诺集团签署的《日常关联交易协议》，公司预计2011年向关联方销售金额约24,927万元（含增值税），采购产品及接受、提供劳务的金额约13,995万元（含税）。公司关联销售及关联采购占同类业务的规模较大，公司的独立性有待加强。
3、厦门宏发盈利能力良好，核心竞争力突出，拥有较强的可持续发展能力
本次交易公司拟置入资产为厦门宏发75.01%股权，厦门宏发拥有几十年的继电器研发和制造经验，是中国继电器行业的龙头企业，综合经济效益位居国内同行业之首，同时也是全球主要的继电器生产销售厂商之一。自1995年以来，连续跻身“中国电子元件百强企业”行列；被国家科委授予“实施火炬计划高新技术先进企业”；被国家商务部、发改委首批认定为“国家汽车零部件出口基地企业”，是中国继电器行业唯一的入选企业；同时荣获“中国驰名商标”称号。厦门宏发拥有全系列、多领域的继电器产品，包括通信继电器、汽车继电器、功率继电器、工控继电器、电力继电器、密封继电器等160多个系列、40,000多种常用规格，年生产能力达10亿只。厦门宏发具有较强的市场竞争力与可持续性发展能力。
（二）本次交易的目的
1、解决上市公司目前的困境、使上市公司主营业务突出，获得可持续经营能力。
由于上市公司资产质量一般，盈利能力较弱且上市公司与控股股东及其他关联方存在关联销售、采购且交易金额规模较大，公司存在独立性有待加强、上市地位和持续经营能力受到较大的影响等问题。通过本次重大资产重组，公司将置出现有盈利能力较弱的业务资产，同时置入盈利能力较强、具有可持续发展能力的继电器行业的优质资产。从而有利于上市公司走出其目前所处困境，保持持续经营能力，维护上市公司地位，最大程度的保护全体股东，尤其是中小股东的利益。
2、改善上市公司的财务状况，提高上市公司盈利能力与可持续发展能力、符合股东利益诉求。
公司通过本次交易将资产质量较差，盈利能力较弱的高硼硅玻璃管资产置出，同时将优质的继电器资产---厦门宏发75.01%股权置入。厦门宏发2009年实现收入126,178.68万元，实现归属于母公司所有者的净利润9,837.13万元。2010年实现收入234,159.41万元，同比增长85.58%；实现归属于母公司所有者的净利润21,490.80万元，同比增长118.47%。预计2011年、2012年将实现归属母公司所有者的净利润分别为29,029.81万元、31,668.58万元（厦门宏发75.01%股权对应的净利润分别为21,775.26万元、23,754.60万元），厦门宏发依据其自身的产品质量、技术优势和市场份额，获得良好的盈利能力，符合股东的利益诉求。
本次交易完成后，公司的主营业务将变更为继电器的生产与销售。与此同时，公司的主营业务突出，资产质量优良，财务状况、盈利水平及可持续发展能力均得到了大幅提升，可以更加有效的维护公司股东的合法权益。
二、本次交易的决策过程
（一）决策程序
2011年7月，公司开始与厦门宏发及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下：
1、2011年10月13日，本公司与力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本公司与有格投资、联发集团、江西省电子集团签署了《利润补偿协议》；
2、2011年10月13日，力诺玻璃、有格投资、江西省电子集团分别召开股东会，联发集团及其控股股东厦门建发股份有限公司召开董事会审议通过本次重组框架方案。
3、2011年10月13日，本公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，并于2011年10月14日公告；
4、2011年11月11日，本公司与力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，本公司与有格投资、联发集团、江西省电子集团签订了《利润补偿协议之补充协议》；
5、2011年11月11日，力诺玻璃、有格投资、江西省电子集团分别召开股东会，联发集团召开董事会审议通过本次交易具体方案。
6、2011年11月3日，本次交易中置出资产相应人员安置方案已经本公司职工代表大会审议通过。
7、2011年11月11日，本次交易的具体方案经本公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。
（二）关联方回避表决情况
力诺集团为本公司的控股股东，且交易对方之力诺玻璃为力诺集团全资子公司，因此本次交易构成关联交易。根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召开董事会、股东大会审议本次交易相关事项时，关联董事、关联股东已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，也将提请关联股东回避表决。
本公司独立董事已就本次交易事项发表意见：本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
三、本次交易主要内容
（一）交易主体
本次交易涉及的交易主体包括：*ST力阳、力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团。其中：
有格投资、联发集团、江西省电子集团为拟置入资产的出售方。
上市公司为拟置入资产的购买方，同时为拟置出资产的出售方。
力诺玻璃为拟置出资产的最终承接方。
（二）交易标的
拟置出资产：截至评估基准日公司合法拥有的全部资产和负债。
拟置入资产：截至评估基准日有格投资、联发集团、江西省电子集团合法拥有的厦门宏发75.01%股权。其中，有格投资、联发集团、江西省电子集团持有厦门宏发的股权比例分别为42.41%、20.56%、12.03%。
（三）交易方案
1、*ST力阳实施重大资产置换。公司置出截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债。公司置入有格投资、联发集团、江西省电子集团合计持有厦门宏发电声股份有限公司75.01%的股权；
2、公司拟置入资产与拟置出资产之间的差额，由公司向有格投资、联发集团、江西省电子集团以非公开发行股份的方式支付。有格投资、联发集团、江西省电子集团将按各自在拟置入资产中的比例承接置出资产，各自以拟置入资产与承接拟置出资产的差额认购上市公司非公开发行的股份；
3、拟置出资产的后续安排。有格投资、联发集团、江西省电子集团承接拟置出资产后，将以评估值的价格转让给济南力诺玻璃制品有限公司。
（四）交易价格情况
本次交易拟置入资产为厦门宏发75.01%的股权。评估机构中企华评估采用成本法和收益法对拟置入资产价值进行评估，并最终选择收益法的评估结果作为评估结论。根据中企华评报字（2011）第3386号评估报告的评估结论，截至评估基准日2011年9月30日，厦门宏发账面总资产为203,065.98万元，账面总负债为108,946.70万元，账面净资产为94,119.28万元；评估后净资产（股东全部权益）为316,837.23万元，评估增值222,717.95万元，增值率为236.63%。按评估结论拟置入厦门宏发75.01%的股权账面值为70,598.87万元，评估值为237,659.61 万元，评估增值额为167,060.74万元。
本次交易拟置出资产为公司截至评估基准日2011年9月30日合法拥有的全部资产与负债。评估机构湖北众联采用成本法对置出资产进行评估。根据鄂众联评报字[2011]第148号评估报告的评估结论，截至评估基准日2011年9月30日，拟置出资产经审计后账面净资产合计为-4,295.24万元，评估值为977.23万元，评估增值额为5,272.47万元。
本次交易拟置入资产与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确定。拟置入资产的交易价格为237,659.61 万元，拟置出资产的交易价格为977.23万元。
（五）本次交易构成重大资产重组并构成关联交易
本次交易中，本公司拟置出全部资产与负债，同时发行股份购买资产。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
本次交易中，力诺玻璃为拟置出资产的最终承接方，力诺玻璃与本公司的控股股东均为力诺集团。因此，本次交易构成关联交易。
（六）拟置入资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据公司与力诺玻璃、有格投资、联发集团和江西省电子集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定：审计、评估基准日至交割日期间，公司拟置出资产的收益或亏损均由力诺玻璃享有或承担，公司拟置入资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归上市公司享有，如产生的利润为负数，则有格投资、联发集团和江西省电子集团以现金全额补偿予上市公司。
（七）本次交易方案实施需履行的审批程序
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
（1）公司股东大会通过本次交易并批准有格投资免于以要约方式增持上市公司股份；
（2）中国证监会对本次交易的核准以及同意豁免有格投资因本次交易而产生的要约收购义务。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
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二、公司设立及上市情况
1992年5月经武汉市体改委【武体改（1992）12号】和中国人民银行武汉分行【武银办（1992）13 号】批准，以原双虎涂料公司作为主要发起人，与原武汉市建设银行信托投资有限公司和湖北省工商银行信托投资公司三家共同发起，采用定向募集方式改制为武汉双虎涂料股份有限（集团）公司，总股本5,332.26万股。
经中国证监会证监发审（1996）1号文批准，公司于1996年1月15日通过上海证券交易系统以上网定价方式，首次向社会公众公开发行1,800万人民币普通股，并于2月5日在上海证券交易所挂牌上市，公司总股本增至7,132.26万股。
截至本报告书签署日，公司股权结构如下表所示：
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三、公司主营业务情况
公司是太阳能高硼硅玻管专业供应商，管理总部位于武汉，生产基地分布于河南濮阳和山东莘县、江苏淮安、浙江海宁等地。2011年初公司完成重大资产重组，出售了涂料类业务资产，同时购买主营业务为高硼硅玻管的山东力诺光热科技有限公司100%股权，进一步增强了公司高硼硅玻管的生产能力。
2008年至2009年，公司主导产品高硼硅玻管价格呈下降趋势，与此同时，能源、原材料等价格持续上涨，进而导致公司盈利能力下滑，由于公司主营业务盈利能力较弱，公司主营业务持续亏损。2009年度、2010年度和2011年1-9月，实现归属母公司的净利润分别为-12,044.24万元、997.08万元和-6,783.16万元。但2010年扣除非经常性损益后，归属于上市公司股东的净利润为-3,597.53万元。
四、主要财务数据
公司最近两年一期的财务报表已经众环会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告。最近两年一期简要财务数据如下：
1、最近两年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、最近两年一期合并利润表主要数据
单位：万元
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五、公司控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，力诺集团直接持有公司370.95万股，占公司总股本的2.41%；力诺集团子公司力诺新材料直接持有公司1,977.40万股，占公司总股本的12.86%，是公司第一大股东；力诺集团直接和间接持有公司股份2,348.34万股，占本公司总股份的15.27%，是公司的控股股东。高元坤先生持有力诺集团股份有限公司55%的股权，为本公司实际控制人。
第三节 交易对方的基本情况
本次重大资产置换的交易对方为力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团。力诺玻璃与本公司的控股股东均为力诺集团，因此本次重大资产构成关联交易。
一、交易对方概况
截至本报告书公布之日，参与本次交易的厦门宏发的股东在厦门宏发的出资额及股权比例如下：
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二、济南力诺玻璃制品有限公司
（一）基本情况
公司名称：济南力诺玻璃制品有限公司
住所：商河县玉皇庙办事处
成立日期：2002年3月1日
法定代表人：孙庆法
注册资本：151,680,000元
营业执照注册号 370126200000066
主要经营范围：玻璃制品制造、批发、零售；玻璃制品、建筑材料、化工（不包括易燃易爆品）、日用杂品中、工艺美术；收购碎玻璃、纸箱、包装帽。（经营范围中未取得专项许可证的除外）。经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）、玻璃机械设备及备品备件的制造、加工、销售。
（二）截至目前股权结构及实际控制人
截至本报告书签署之日，力诺集团为力诺玻璃的控股股东，力诺玻璃的实际控制人为高元坤先生，其股权控制关系图如下：
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（三）最近三年未经审计的主要财务数据
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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2、简要合并利润表
单位：万元
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三、厦门有格投资有限公司
（一）基本情况
公司名称：厦门有格投资有限公司
住所：厦门市思明区观音山国际营运中心9号1503单元之三
成立日期：2011年1月10日
法定代表人：陈珊珊
注册资本：18,462万元
企业法人营业执照注册号：350200200065496
主要经营范围：1、对电子产业的投资；对房地产业的投资；对工业、商业、农业、能源业的投资；2、资产管理、投资管理、企业管理、商务信息咨询（不含证券、期货及其他金融业务）；3、国内劳务派遣。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
（二）截至目前股权结构及实际控制人
截至本报告书签署之日，有格投资的股东为22位自然人，其具体持股情况如下表所示：
单位：万元
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有格投资的实际控制人系以郭满金为核心的22名一致行动人。
（三）最近一期的主要财务数据
1、根据大华会计师出具的大华审字[2011]3038号审计报告，有格投资最近一期的资产负债情况如下：
（下转29版）
| 交易对方 | 住 所 | 通讯地址 |
| 厦门有格投资有限公司 | 厦门市思明区观音山国际营运中心9号1503单元之三 | 厦门市思明区观音山国际营运中心9号1503单元之三 |
| 联发集团有限公司 | 厦门市湖里区湖里大道31号 | 厦门市湖里区湖里大道31号 |
| 江西省电子集团有限公司 | 南昌市省政府大院南一路007号 | 南昌市省政府大院南一路007号 |
| 济南力诺玻璃制品有限公司 | 商河县玉皇庙办事处 | 商河县玉皇庙办事处 |
| 项 目 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 合计 |
| 厦门宏发100%股权预测利润数 | 27,831.20 | 32,036.82 | 35,453.23 | 95,321.25 |
| 置入资产（厦门宏发75.01%股权）对应的净利润 | 20,876.19 | 24,030.82 | 26,593.47 | 71,500.47 |
| 本公司/公司/上市公司/发行人/*ST力阳/力诺太阳 | 指 | 武汉力诺太阳能集团股份有限公司 |
| 厦门宏发 | 指 | 厦门宏发电声股份有限公司 |
| 有格投资 | 指 | 厦门有格投资有限公司 |
| 联创光电 | 指 | 江西联创光电科技股份有限公司 |
| 联发集团 | 指 | 联发集团有限公司 |
| 江西省电子集团 | 指 | 江西省电子集团有限公司 |
| 力诺集团 | 指 | 力诺集团股份有限公司 |
| 力诺玻璃 | 指 | 济南力诺玻璃制品有限公司 |
| 力诺贸易 | 指 | 山东力诺进出口贸易有限公司 |
| 力诺新材料 | 指 | 山东力诺新材料有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团 |
| 拟置入资产 | 指 | 厦门宏发75.01%股权 |
| 拟置出资产 | 指 | 截至评估基准日公司合法拥有的全部资产和负债 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 拟置入资产与拟置出资产 |
| 认购资产 | 指 | 拟置入资产价值超过拟置出资产价值的部分 |
| 本次资产重组、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 公司拟以截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与有格投资、联发集团、江西省电子集团合计持有厦门宏发75.01%的股权（以下简称“置入资产”）进行置换，置入资产价值超过置出资产价值的部分，由公司以向有格投资、联发集团、江西省电子集团发行股份的方式支付。同时重组方承接置出资产后将以置出资产评估值转让给力诺玻璃。 |
| 本报告书、重组报告书 | 指 | 《武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 评估值基准日 | 指 | 2011年9月30日 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问/西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 中企华评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 天元律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 大华 | 指 | 大华会计师事务所有限公司 |
| 众环会计师事务所 | 指 | 众环会计师事务所有限公司 |
| 湖北众联 | 指 | 湖北众联资产评估有限公司 |
| 四川宏发继电器 | 指 | 四川宏发继电器有限公司 |
| 四川宏发电声 | 指 | 四川宏发电声有限公司 |
| 北京宏发 | 指 | 北京宏发电声有限公司 |
| 上海宏发 | 指 | 上海宏发电声有限公司 |
| 电力电器 | 指 | 厦门宏发电力电器有限公司 |
| 宏美电子 | 指 | 厦门宏美电子有限公司 |
| 宁波金海 | 指 | 宁波金海电子有限公司 |
| 精合电气 | 指 | 厦门精合电气自动化有限公司 |
| 西安宏发 | 指 | 西安宏发电器有限公司 |
| 厦门金越 | 指 | 厦门金越电器有限公司 |
| 厦门金波 | 指 | 厦门金波贵金属制品有限公司 |
| 厦门密封 | 指 | 厦门宏发密封继电器有限公司 |
| 宏发汽车 | 指 | 厦门宏发汽车电子有限公司 |
| 宁波金越 | 指 | 宁波金越电器有限公司 |
| 欧洲宏发 | 指 | HONGFA EUROPE GMBH（宏发欧洲有限公司） |
| 宏发美国 | 指 | HONGFA AMERICA,INC（宏发美国有限公司） |
| 美国金球 | 指 | Golden Globe Commercial,LLC（金球商务有限责任公司） |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 公司名称 | 武汉力诺太阳能集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Wuhan Linuo Solar Energy Group Co.，Ltd. |
| 股票简称 | *ST力阳 |
| 证券代码 | 600885 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 成立日期 | 1990年12月21日 |
| 注册资本 | 153,743,772元 |
| 法定代表人 | 李明春 |
| 注册地址 | 湖北省武汉市桥口区古田路17号 |
| 通讯地址 | 湖北省武汉市桥口区古田路17号 |
| 邮政编码 | 430035 |
| 董事会秘书 | 李明春 |
| 营业执照号 | 420100000026241 |
| 税务登记号码 | 420104177666019 |
| 联系电话 | 027-83310135 |
| 传真 | 027-83860435 |
| 电子信箱 | office@linuo-solar.com |
| 经营范围 | 太阳能光热转化材料、光伏发电材料及其系统产品，太阳能供热采暖和制冷材料及其系统产品的研究、生产和销售。高硼硅材料及特种玻璃系列产品的研究、制造、销售。对高新技术产业、环保节能产业、化工涂料产业的投资。本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口，本企业生产产品的出口。 |
| 股 东 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 二、无限售条件股份 | 153,743,772 | 100 |
| 三、总股本 | 153,743,772 | 100 |
| 项 目 | 2011.9.30 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 总资产 | 68,181.06 | 82,096.64 | 86,451.71 |
| 负债总额 | 74,086.52 | 63,728.36 | 72,535.21 |
| 归属于母公司所有者权益 | -8,332.14 | 15,796.08 | 11,687.25 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | -0.54 | 1.03 | 0.76 |
| 项 目 | 2011年1-9月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 46,830.13 | 66,096.38 | 74,448.88 |
| 营业成本 | 42,363.27 | 56,875.04 | 65,969.39 |
| 利润总额 | -6,739.18 | 1,794.51 | -10,657.87 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -6,783.16 | 997.08 | -12,044.24 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.44 | 0.06 | -0.78 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.44 | 0.06 | -0.78 |
| 交易对方 | 占厦门宏发的股权比例 |
| 厦门有格投资有限公司 | 42.4145% |
| 联发集团有限公司 | 20.5634% |
| 江西省电子集团有限公司 | 12.0322% |
| 合 计 | 75.0101% |
| 项 目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 62,875 | 50,325 | 54,816 |
| 总负债 | 60,723 | 49,491 | 52,908 |
| 所有者权益 | 2,152 | 834 | 1,908 |
| 归属母公司所有者权益 | 2,152 | 834 | 1,908 |
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 34,805 | 24,826 | 26,575 |
| 利润总额 | 1,541 | -1,017 | -1,598 |
| 净利润 | 1,335 | -1,073 | -1,701 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 1,335 | -1,073 | -1,701 |
| 序 号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例（%） |
| 1 | 郭满金 | 2,074.72 | 11.24 |
| 2 | 陈珊珊 | 1,795.12 | 9.72 |
| 3 | 陆 震 | 1,305.68 | 7.07 |
| 4 | 林宝珠 | 1,305.68 | 7.07 |
| 5 | 边灿凤 | 1,141.52 | 6.19 |
| 6 | 万慧琳 | 1,141.52 | 6.19 |
| 7 | 张仁义 | 1,141.52 | 6.19 |
| 8 | 谭忠华 | 1,094.40 | 5.93 |
| 9 | 蔡志颖 | 943.92 | 5.12 |
| 10 | 黄桂荣 | 816.24 | 4.42 |
| 11 | 郭凡林 | 816.24 | 4.42 |
| 12 | 魏礼和 | 816.24 | 4.42 |
| 13 | 张青年 | 816.24 | 4.42 |
| 14 | 王 琪 | 652.08 | 3.53 |
| 15 | 阮岳仁 | 528.32 | 2.86 |
| 16 | 王 皞 | 412.49 | 2.23 |
| 17 | 刘圳田 | 412.49 | 2.23 |
| 18 | 丁云光 | 377.61 | 2.04 |
| 19 | 李远瞻 | 377.61 | 2.04 |
| 20 | 黄立军 | 326.80 | 1.77 |
| 21 | 林旦旦 | 142.30 | 0.78 |
| 22 | 黄焕洲 | 23.26 | 0.12 |
| 合 计 | 18,462 | 100 |