证券代码：600885 证券简称：*ST力阳 编 号：临2011-041

武汉力诺太阳能集团股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉力诺太阳能集团股份有限公司于2011年11月8日以书面和电邮形式发出了召开董事会六届二十四次会议的通知，并于2011年11月11日在济南市召开了本次会议。会议应出席董事7名，实际亲自出席董事7名。关联董事杨中辰先生、张忠山先生、申文明先生对关联交易议案回避表决。会议由公司董事长李明春先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席会议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于公司重大资产置换及非公开发行股票购买资产方案的议案》

关联董事杨中辰、张忠山、申文明在审议本议案时回避表决。

（一）交易主体、标的、价格等

1、交易主体：本次交易涉及的交易主体包括：*ST 力阳、济南力诺玻璃制品有限公司（以下简称“力诺玻璃”）、厦门有格投资有限公司（以下简称“有格投资”）、联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）、江西省电子集团有限公司（以下简称“江西电子集团”）

其中，有格投资、联发集团、江西省电子集团（以下统称：拟置入资产的交易对方）为厦门宏发75.01%股权的出售方；上市公司为厦门宏发75.01%股权的购买方，同时上市公司为拟置出资产的出售方；力诺玻璃为拟置出资产的最终承接方。

表决情况：4票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

2、交易标的：本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日合法拥有的全部资产及负债；拟置入资产为厦门宏发75.01%的股权。

表决情况：4票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

3、评估基准日：本次交易审计、评估基准日为2011年9月30日。

表决情况：4票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

4、交易价格：本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础，经交易双方协商作价。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2011）第3386号《资产评估报告》，本次置入资产厦门宏发75.01%股权的评估值为237,659.61万元，交易作价为237,659.61万元；根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2011]第148号的《资产评估报告》，置出资产的评估值为977.23万元，交易作价为977.23万元。

表决情况：4票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

5、评估基准日至交割日损益的归属：审计、评估基准日至交割日期间，公司拟置出资产的收益或亏损均由力诺玻璃享有或承担；公司拟置入资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归上市公司享有，如产生的利润为负数，则交易对方以现金全额补偿予上市公司。

表决情况：4票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

（二）发行股份方案

1、发行方式：

本次发行采用非公开发行方式，根据中国证监会的相关规定，在中国证监会核准本次发行后的6个月内向有格投资、联发集团和江西电子集团发行。

表决情况：4票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

2、发行股票的种类和面值：

本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决情况：4票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

3、发行价格：

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.33 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，*ST 力阳如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

表决情况：4票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

4、发行数量：

本次交易公司拟置出资产的交易价格为977.23万元，拟置入资产交易价格为237,659.61万元，差额为236,682.38万元。按照本次发行股票价格7.33元/股计算，本次拟非公开发行股份数量为322,895,465股。其中向有格投资发行182,581,449股，向联发集团发行88,519,089股，向江西省电子集团发行51,794,927股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决情况：4票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

5、发行对象：

本次发行对象包括：有格投资、联发集团和江西电子集团。

表决情况：4票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

6、认购方式：

有格投资、联发集团和江西电子集团分别以其持有的厦门宏发42.41%、20.56%、12.03%的股权（扣除各自受让的上市公司拟置出资产金额）认购股份。

表决情况：4票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

7、本次发行股票的限售期：

有格投资、江西省电子集团以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；联发集团认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，12个月限售期满后的24个月内减持数量不超过本次认购股份的80%，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决情况：4票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

8、上市地点：

在限售期结束后，本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市交易。

表决情况：4票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

9、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案：

本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东共享。

表决情况：4票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

10、本次发行决议有效期：

本次发行股份购买资产事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12 个月。

表决情况：4票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》，并公告将此议案提交股东大会审议。由于本议案是对《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》的修改、完善，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》不再提交股东大会审议。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

二、审议通过《<武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

董事会经审议同意《武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要，并作为本次董事会决议的附件予以公告。

关联董事杨中辰、张忠山、申文明在审议本议案时回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权

三、审议通过了《关于公司与力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团签署<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

关联董事杨中辰、张忠山、申文明在审议本议案时回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权

四、审议通过了《关于公司与有格投资、联发集团、江西省电子集团签署附生效条件的<利润补偿协议之补充协议>的议案》

关联董事杨中辰、张忠山、申文明在审议本议案时回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

五、审议通过《关于本次交易相关的审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》

关联董事杨中辰、张忠山、申文明在审议本议案时回避表决。

本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

表决情况：4票同意，0 票反对，0 票弃权

六、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

湖北众联资产评估有限公司对本次重大资产重组拟置出的资产进行了评估，并出具了鄂众联评报字[2011]第148号《资产评估报告书》；北京中企华资产评估有限责任公司对本次重大资产重组拟置入的资产进行了评估，并出具的中企华评报字（2011）第3386号《资产评估报告书》。

公司董事会认为：①本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、厦门宏发,除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。②拟置入资产与拟置出资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。③评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。④公司以拟置入资产与拟置出资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定拟置入资产与拟置出资产的交易价格，拟置换资产的交易价格是公允的。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

关联董事杨中辰、张忠山、申文明在审议本议案时回避表决。

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权

七、审议通过《关于提请股东大会批准有格投资免于以要约方式收购公司股份的议案》；

本次交易公司拟向有格投资非公开发行18,258.14万股股票，本次发行完成后，有格投资持有公司的股权将为38.31%，触发要约收购的义务。

有格投资拟按《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的规定，在上市公司股东大会同意其免于发出要约后，向中国证监会提出豁免要约收购的申请，如果获得核准，有格投资将无需进行要约收购。

关联董事杨中辰、张忠山、申文明在审议本议案时回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：4票同意，0 票反对，0 票弃权

八、审议通过《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

上述议案的具体内容敬请参见今日本公司有关公告，或登陆上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。

特此公告！

武汉力诺太阳能集团股份有限公司

董 事 会

2011年11月11日

证券代码：600885 证券简称：*ST力阳 编 号：临2011-042

武汉力诺太阳能集团股份有限公司

监事会六届十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉力诺太阳能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议于2011年11月11日在济南市召开。会议应出席监事3名，实际亲自出席会议监事3名。会议由监事会主席孙庆法主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，经与会监事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司重大资产置换及非公开发行股票购买资产暨关联交易方案的议案》

（一）交易主体、标的、价格等

1、交易主体：本次交易涉及的交易主体包括：*ST力阳、济南力诺玻璃制品有限公司（以下简称“力诺玻璃”）、厦门有格投资有限公司（以下简称“有格投资”）、联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）、江西省电子集团有限公司（以下简称“江西电子集团”）

其中，有格投资、联发集团、江西省电子集团（以下统称：拟置入资产的交易对方）为厦门宏发75.01%股权的出售方；上市公司为厦门宏发75.01%股权的购买方，同时上市公司为拟置出资产的出售方；力诺玻璃为拟置出资产的最终承接方。

2、交易标的：本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日合法拥有的全部构成业务的资产及负债；拟置入资产为厦门宏发75.01%的股权。

3、评估基准日：本次交易审计、评估基准日为2011年9月30日。

4、交易价格：本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础，经交易双方协商作价。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2011）第3386号《资产评估报告》，本次置入资产厦门宏发75.01%股权的评估值为237,659.61万元，交易作价为237,659.61万元；根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2011]第148号《资产评估报告》，置出资产的评估值为977.23万元，交易作价为977.23万元。

5、评估基准日至交割日损益的归属：审计、评估基准日至交割日期间，公司拟置出资产的收益或亏损均由力诺玻璃享有或承担；公司拟置入资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归上市公司享有，如产生的利润为负数，则交易对方以现金全额补偿予上市公司。

（二）发行股份方案

1、发行方式：

本次发行采用非公开发行方式，根据中国证监会的相关规定，在中国证监会核准本次发行后的6个月内向有格投资、联发集团和江西电子集团发行。

2、发行股票的种类和面值：

本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

3、发行价格：

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次非公开发行股份购买资产首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.33 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，*ST 力阳如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

4、发行数量：

本次交易公司拟置出资产的交易价格为977.23万元，拟置入资产交易价格为237,659.61万元，差额为236,682.38万元。按照本次发行股票价格7.33元/股计算，本次拟非公开发行股份数量为322,895,465股。其中向有格投资发行182,581,449股，向联发集团发行88,519,089股，向江西省电子集团发行51,794,927股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5、发行对象：

本次发行对象包括：有格投资、联发集团和江西电子集团。

6、认购方式：

有格投资、联发集团和江西电子集团分别以其持有的厦门宏发42.41%、20.56%、12.03%的股权（扣除各自受让的上市公司拟置出资产金额）认购股份。

7、本次发行股票的限售期：

有格投资、江西省电子集团以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；联发集团认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，12个月限售期满后的24个月内减持数量不超过各自本次认购股份的80%，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

8、上市地点：

在限售期结束后，本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市交易。

9、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案：

本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东共享。

10、本次发行决议有效期：

本次发行股份购买资产事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12 个月。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

二、审议通过《公司监事会关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜的意见》

监事会认为：本次重大资产置换及发行股份购买资产方案合法、合理，发行股票价格及置换资产交易价格的确定原则公开、公平、公正。相关重大资产置换及发行股份购买资产协议与利润补偿协议按照正常商业条款磋商缔结，标的资产的定价方式合理。本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，有利于解决上市公司目前盈利能力较弱及独立性有待加强的现状，使上市公司主营业务突出，获得可持续经营能力；有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司盈利能力与可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

三、审议通过《关于本次交易定价的议案》

监事会认为：本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产与置出资产的价格以评估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了置入资产与置出资产的市场价值；本次股份发行的价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易客观、公允、合理，置入资产与置出资产权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

四、审议通过《关于确认第六届董事会第二十四次会议程序的议案》

监事会对公司第六届董事会第二十四次会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督，监事会认为董事会履行了诚信义务，董事会做出决策的程序合法有效，未发现有违反法律、法规及《公司章程》的规定。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

五、审议通过《关于同意将公司本次交易事项提交股东大会审议的议案》

监事会同意将公司本次交易事项提交公司 2011 年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

特此公告

  武汉力诺太阳能集团股份有限公司

监 事 会

2011年11月11日

股票代码：600885 股票简称：*ST力阳 公告编号：2011-043

武汉力诺太阳能集团股份有限公司

关于召开2011年度第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司董事会审议通过，我公司拟定于2011年11月28日召开公司2011年度第三次临时股东大会，本次临时股东大会相关事项如下：

一、会议基本情况：

1、会议召开时间：2011年11月28日（星期一）下午2：00

2、股权登记日：2011年11月23日（星期三）

3、会议召开地点：武汉市洪山区东湖磨山——东湖碧波宾馆

4、会议召集人：公司董事会

5、会议召开方式：本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述网络投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

二、会议出席对象：

1、公司董事、监事和高级管理人员；

2、本次股东大会的股权登记日收市后在在中国证券登记公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会及表决；

3、公司聘请的见证律师。

三、会议登记方法：

1、截止上述股权登记日登记在册全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、登记方式：自然人股东持本人身份证和持股凭证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、持股凭证登记。法人股东法定代表人持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证登记；法人股东代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证登记。

3、登记地点：公司董事会秘书处

4、登记时间：2011年11月24日—25日上午9：00—11：30时、下午1：00—5：00时

四、本次临时股东大会审议事项：

1、审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》；

2、逐项审议《关于公司重大资产置换及非公开发行股票购买资产方案的议案》：

（1）交易主体

（2）交易标的

（3）评估基准日

（4）交易价格

（5）评估基准日至交割日损益的归属

（6）发行方式

（7）发行股票的种类和面值

（8）发行价格

（9）发行数量

（10）发行对象

（11）认购方式

（12）本次发行股票的限售期

（13）上市地点

（14）本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

（15）本次发行决议有效期；

3、审议《关于<武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；

4、审议《关于公司与力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团签署<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》；

5、审议《关于公司与有格投资、联发集团、江西省电子集团签署附生效条件的<利润补偿协议>及其补充协议的议案》；

6、审议《关于本次交易相关的审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》；

7、审议《关于提请股东大会批准有格投资免于以要约方式收购公司股份的议案》；

8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》。

上述议案的具体内容敬请参见今日本公司有关公告，或登陆上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。

五、参与网络投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年11月28日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。

2、投票代码：738885； 投票简称：力阳投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）投票方式

方式一： 对全部议案一次性进行表决，在“委托价格”项下填报99.00元代表全部需要表决的议案事项。在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

方式二： 分项表决： 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，如以1.00元代表第一个需要表决的议案事项，以2.00元代表第二个需要表决的议案事项，以此类推。

本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号对应的申报价格如下表：

（3） 投票注意事项：

◆ 本次临时股东大会共有23个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决，表决申报不得撤单。如对全部议案一次性进行表决，则以99.00元代表全部需要表决的议案事项。

◆ 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

◆ 不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。

◆ 如只对其中一项或几项议案进行表决申报，未进行表决申报的其他议案默认为齐全。

六、其他：

1、本次会议联系电话：027-83310135 传真：027-83860435

2、联系人：李明春、向丽娟

3、本次会议会期为半天，出席会议者的食宿、交通费自理。

4、本次会议将准时于会议召开当日下午2：00开始，敬请各位参会股东务必带齐出席会议所需股东资料并配合会议工作人员办理相关的登记手续。

特此通知。

武汉力诺太阳能集团股份有限公司董事会

二零一一年十一月十一日

附：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席武汉力诺太阳能集团股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并对会议通知中所列议案代为行使表决权。

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束

委托人签名（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数额：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2011年 月 日

注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。