股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2011-29

  广西桂东电力股份有限公司

  2011年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议不存在否决或修改提案的情况

● 本次会议召开前不存在补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开的时间和地点

根据公司2011年10月26日在《上海证券报》、《证券日报》上发出的会议通知，广西桂东电力股份有限公司（下称“公司”）于2011年11月11日在贺州市公司本部会议室以现场方式召开2011年第二次临时股东大会。

（二）出席会议的股东和代理人人数

出席会议的股东和代理人人数	4人
所持有表决权的股份总数（股）	165,012,633
占公司有表决权股份总数的比例（%）	59.8

（三）表决方式及大会主持情况

本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长秦春楠先生主持，会议采用现场投票表决方式，本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司在任董事11人，出席11人，公司在任监事5人，出席5人，公司董事会秘书、高管、见证律师出席了本次会议。

二、提案审议情况

会议以记名表决方式逐项通过了以下决议：

（一）审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

表决结果：同意165,012,633票，占出席会议有表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权。

（二）逐项审议通过了《关于公司债券发行方案的议案》。

会议以记名表决方式逐项通过了以下决议：

（一）审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

表决结果：同意165,012,633票，占出席会议有表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权。

（二）逐项审议通过了《关于公司债券发行方案的议案》。

1、发行规模:本次拟发行的公司债券票面总额不超过10亿元人民币。

表决结果：同意165,012,633票，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0票，弃权0票。

2、向公司原有股东配售安排:本次拟发行的公司债券不向公司原有股东配售。

表决结果：同意165,012,633票，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0票，弃权0票。

3、债券期限:本次拟发行的公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确认，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

表决结果：同意165,012,633票，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0票，弃权0票。

4、债券利率及确定方式:本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。票面利率采取单利按年计息，不计复利。

表决结果：同意165,012,633票，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0票，弃权0票。

5、发行方式:本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：同意165,012,633票，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0票，弃权0票。

6、发行对象:本次公司债券拟面向持有债券登记机构开立A股证券账户的机构投资者发行（有关法律法规禁止购买者除外）。

表决结果：同意165,012,633票，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0票，弃权0票。

7、募集资金的用途:本次发行的公司债券拟用于偿还银行借款、调整债务结构和补充流动资金。

表决结果：同意165,012,633票，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0票，弃权0票。

8、发行债券的上市:公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易所上市交易。

表决结果：同意165,012,633票，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0票，弃权0票。

9、本决议的有效期:本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。

表决结果：同意165,012,633票，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案》。

表决结果：同意165,012,633票，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

表决结果：同意165,012,633票，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0票，弃权0票。修改后的《公司章程》全文见上海证券交易所网站。

（五）审议通过了《关于控股子公司桂东电子增资暨桂东电力、桂能电力放弃增资认缴权的议案》，同意桂东电力、桂能电力放弃桂东电子增资认缴权。

表决结果：同意20,963,304票，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0票，弃权0票。本议案控股股东广西贺州投资集团有限公司回避表决。

三、律师见证情况

经公司法律顾问国浩律师集团(深圳)事务所李晓丽律师、丁明明律师现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序符合相关法律法规和桂东电力现行章程的规定，本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。

四、备查文件

1、本次股东大会的决议、记录；

2、本次会议的法律意见书。

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司

2011年11月11日