股票简称：ST金化 股票代码：600722

  二〇一一年十一月

声 明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、公司非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括公司控股股东冀中能源在内的符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。

3、本次非公开发行股票的数量不超过35,598万股，其中冀中能源拟以不低于人民币12亿元（含12亿元）且不高于16亿元（含16亿元）的现金、接受市场询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购本次非公开发行的部分股份。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

4、本次发行的定价基准日为本公司第六届董事会第四次会议决议公告日（即2011年11月15日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.18元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权除息行为，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，冀中能源认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

6、本公司前身为沧州化学工业股份有限公司，由于不能清偿到期债务，被债权人起诉破产还债，经沧州市中级人民法院依法裁定沧州化工进入重整程序；在冀中能源集团和冀中能源的大力支持下，本公司已顺利渡过重整计划执行期。根据重整计划所约定的经营方案，公司拟通过本次发行筹措后续发展资金。本次发行募集资金拟用于40万吨/年PVC项目、5万吨/年糊树脂项目和偿还贷款、补充流动资金，40万吨/年PVC项目、5万吨/年糊树脂项目均已经有关主管部门批准。

7、2006年12月23日，沧州化工（公司前身）收到中国证监会【2006】津证监立通字2号《立案调查通知书》，通知因涉嫌虚假陈述，决定对沧州化工立案调查。2011年5月25日，公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》。根据该告知书，沧州化工信息披露违法一案已由中国证监会调查、审理完毕。

8、本次非公开发行相关事项尚需获得河北省国资委、公司股东大会批准以及中国证监会核准。

释 义

在本次非公开发行股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

（一）基本情况

公司名称：河北金牛化工股份有限公司

英文名称：HeBei Jinniu Chemical Industry Co.,Ltd.

法定代表人：祁泽民

注册资本：421,420,000元

成立时间：1996年6月17日

工商登记号：130000000008646

公司住所：河北省沧州市黄河东路20号

邮政编码：061000

电 话：0317-3509970

传 真：0317-3030719

公司网址：http://www.hbjnhg.com

电子信箱：600722@hbjnhg.com

公司上市交易所：上海证券交易所

A股股票简称：ST金化

股票代码：600722

公司的经营范围：化工原料（法律、法规、国务院决定禁止经营和前置许可的除外）、塑料制品、建筑材料的批发、零售；普通硅酸盐水泥42.5、氯碱的生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国务院限定公司经营和禁止进口的商品和技术除外）；（以下限分公司经营）：聚氯乙烯树脂、烧碱及中间产品液氯、盐酸、次氯酸钠、废硫酸的生产（取得安全生产许可证后，方可生产）。

（二）股权控制关系

本公司的控股股东为冀中能源，持有本公司30.29%的股份。本公司的实际控制人为河北省国资委。本公司股权控制关系如下图：

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、完成破产重整

金牛化工的前身为沧州化学工业股份有限公司，于1996年在上海证券交易所上市。2007年4月因不能偿还到期债务，被债权人申请公司破产；经申请，2007年11月16日由沧州市中级人民法院依法裁定进入重整程序。

2007年12月21日，冀中能源通过拍卖竞得公司12,765.48万股股份并签署了重组协议；2008年3月28日完成该等股份的过户手续，冀中能源成为公司控股股东。在重整计划执行期间，为保证公司按期偿还债权人债务避免进入破产清算程序，并逐步恢复正常的生产经营，冀中能源给予了公司大力的资金支持。截至 2011年9月30日，冀中能源通过委托贷款及代购原材料等方式累计向金牛化工提供资金支持的余额为139,624.18万元。

2010年11月30日，公司收到河北省沧州市中级人民法院(2007)沧民破字第6-18号《民事裁定书》，确认公司重整计划执行完毕。

2、迎接环渤海区域发展契机

2011年11月10日，国务院批准实施《河北沿海地区发展规划》。河北沿海地区包括秦皇岛、唐山、沧州三市所辖行政区。根据该规划，河北沿海地区的战略定位为环渤海地区新兴增长区域、京津城市功能拓展和产业转移的重要承接地、全国重要的新型工业化基地、我国开放合作的新高地、我国北方沿海生态良好的宜居区。《河北沿海地区发展规划》明确了河北沿海地区发展的近期目标和远期目标：到2015年，综合实力明显增强，建成环渤海地区新兴增长区域；到2020年，区域发展水平进一步提高，成为全国综合实力较强的地区之一。

公司厂区位于沧州临港经济技术开发区，得到各级政府的大力支持。该园区为国家级经济技术开发区，具有极为有利的区位优势和港口交通优势，是沧州市推进循环经济、加快产业集群发展的典范。《河北沿海地区发展规划》的批准实施为公司的发展提供了历史性的契机。

3、把握化工行业发展机遇

公司目前主营业务为PVC、烧碱的生产和销售。氯碱化工作为基础原材料工业，在国民经济中具有不可替代的作用，我国已成为世界最大的PVC生产国。

PVC是世界上最早工业化的树脂品种、五大通用合成塑料之一。由于具有优异的难燃性、耐磨性、抗化学腐蚀性、综合机械性、制品透明性、电绝缘性及比较容易加工等特点，PVC已经成为应用领域最为广泛的塑料品种之一，在工业、建筑、农业、包装、电力、日常生活、公用事业等领域均有广泛应用。下游行业的大力发展将促进PVC产品市场需求的持续增长。

PVC下游消费领域

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烧碱是一种基础工业原料，广泛运用于国民经济各个行业，如造纸、纺织印染、氧化铝、日用化工、医药、食品等行业。我国的烧碱产量呈逐年上升趋势，从2001年的788万吨增长到2010年的2,087万吨，年均增幅约11%。

烧碱市场前景向好。2011年，由于液碱市场下游氯化铝等行业开工良好，供需相对均衡，通胀压力导致成本上升，以及日本地震导致国外供给量减少，烧碱价格成交重心稳步上移。长期来看，国内因节能减排及环保政策趋紧，淘汰落后产能而导致的供应量减少的现象仍会持续；国际方面因烧碱发展趋势由发达国家逐渐转向发展中国家，而作为氯碱大国的中国将成为烧碱的主要出口国，出口将为我国烧碱市场提供有力的发展空间。

公司目前拥有23万吨PVC产能和8万吨烧碱产能。40万吨/年PVC项目及5万吨/年糊树脂项目建成投产后，公司PVC产能将达到68万吨/年，烧碱产能将达到20万吨/年，进一步实现规模经济，跻身国内PVC企业前列。

作为冀中能源集团旗下化工板块的唯一上市平台，公司将适时启动对冀中能源集团及冀中能源旗下的甲醇、钾碱、钙盐、六氟磷酸锂等化工业务的整合。冀中能源此次参与公司非公开发行并将以不低于12亿元（含12亿元）且不高于16亿元（含16亿元）现金认购本次非公开发行股份，充分体现了控股股东对于公司未来发展前景的信心和支持，以及对公司本次募集资金投资项目市场前景的良好预期。公司将在控股股东的继续支持下，抓住化工行业的良好发展机遇，利用资本市场的资源配置功能，提升主营业务盈利水平，改善财务状况，将公司打造成为一家资产优良、具有可持续发展能力的上市公司。

（二）本次非公开发行的目的

受生产工艺所限，公司现有23万吨/年PVC生产装置的主要原材料为EDC。近年来，EDC市场供应量有限，价格波动大，采购困难，导致公司生产装置开工不足。加之财务负担沉重，公司市场竞争能力及盈利能力较弱，已经影响到本公司全体股东的根本利益。为了解决公司目前所面临的困境，实现公司的可持续发展，真正实现由对控股股东“输血依赖”到自主“造血新生”的质的跨越，并与公司长远发展战略目标相结合，公司决定进行本次非公开发行。

1、做大做强主营业务

（1）提升生产规模、完善产品结构

随着40万吨/年PVC项目和5万吨/年糊树脂项目的投产，公司PVC产能将达到68万吨/年，烧碱产能达到20万吨/年，进一步实现规模经济，公司生产规模将跻身国内同行业前列。40万吨/年PVC生产装置将增加原料的可选择性，使产品品种更为丰富，产品结构更为合理。配套的12万吨/年离子膜烧碱项目不仅可为40万吨/年PVC生产装置提供原料氯气，而且其产品烧碱作为基础化工品，2010年以来销售价格持续走高，市场前景良好。

（2）充分发挥23万吨/年PVC生产装置的生产能力

40万吨/年PVC项目建设完成以后可同时生产EDC与VCM，从而在根本上解决现有23万吨/年PVC生产装置中所使用原料价格波动大，采购困难的局面,充分发挥其产能，提高其盈利能力。40万吨/年PVC项目生产的EDC与VCM既可以作为公司自身的原料使用，也可作为商品对外出售，提升公司竞争力。

本次募集资金投资项目的实施将有利于公司做大做强主营业务，改善公司盈利状况，提升市场竞争力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东利益。

2、改善财务状况

历史形成的债务给公司带来了沉重的财务负担。在控股股东的支持下，公司虽在规定期限内完成破产重整，但公司的财务状况未得到根本改善。截至2011年9月30日，公司债务总额为194,554.15万元，净资产为-42,245.42万元。由于公司净资产为负数，偿债能力存在重大不确定性，被上海证券交易所实行其他特别处理。

通过本次非公开发行，公司可以改善目前的财务状况，恢复正常的商业信用，降低公司资产负债率和财务成本，增强公司整体可持续发展能力。

3、补充流动资金

由于公司主营业务多年亏损，加之偿还破产重整债务，导致公司流动资金异常紧张。为保障公司正常运营，冀中能源与公司签订了《原材料采购协议》，由冀中能源代公司购买原材料。截至2011年9月30日，冀中能源累计代公司采购原材料86,637.89万元。由于公司无足够的流动资金及时支付货款，公司对冀中能源的应付账款余额为64,624.18万元（含尚未支付的资金占用费）。

本次非公开发行的完成，将缓解公司流动资金压力，减少对控股股东的资金占用，降低公司财务费用及风险，增强自有资金实力。

三、本次非公开发行方案概要

1、本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行面向包括公司控股股东冀中能源在内的符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象，发行对象应符合法律法规、规章及规范性文件规定的条件。基金公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除冀中能源外的最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

本次发行的股票全部采用现金认购方式。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日，即2011年11月15日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.18元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据市场询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

冀中能源不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。调整公式如下：

假设调整前的发行底价为P0，送股及股份转增率为n，每股派息为D，则调整后的发行底价P为：

（1）送股或转增股本：P=P0/（1＋n）

（2）派息：P=P0－D

（3）上述两项同时进行：P=（P0－D）/（1＋n）

调整后的发行底价用四舍五入精确到小数点后两位。

5、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过35,598万股，其中冀中能源拟以不低于12亿元（含12亿元）且不高于16亿元（含16亿元）的现金、接受市场询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购本次非公开发行的部分股份。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式如下：

假设调整前的发行底价为P0，调整后的发行底价为P，发行股数上限为Q0，则调整后的发行股数上限Q为：Q=Q0×P0/P

调整后的发行股数上限用四舍五入精确到个位。

公司董事会将提请股东大会授权董事会根据询价结果的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

6、限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，冀中能源认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

7、上市地点

本次发行的股票在限售期满后在上海证券交易所上市交易。

8、募集资金数量和用途

公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过22亿元（含22亿元），扣除发行费用后，全部用于以下项目：

单位：万元

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若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

10、发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

四、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象包括公司控股股东冀中能源，冀中能源以现金认购本次非公开发行的部分股票构成关联交易。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

本次发行前，本公司控股股东冀中能源直接持有本公司30.29%的股权。按发行底价6.18元/股、冀中能源认购12亿元的情况进行计算，本次非公开发行完成后，冀中能源的持股比例将上升至41.40%。本次发行完成后，冀中能源仍为本公司的控股股东，河北省国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

六、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次非公开发行相关事项尚需获得河北省国资委、公司股东大会批准以及中国证监会核准。

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行面向包括公司控股股东冀中能源在内的符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，其中冀中能源以现金认购的金额不低于12亿元（含12亿元）且不高于16亿元（含16亿元）。

一、冀中能源的基本情况

（一）基本情况

公司名称：冀中能源股份有限公司

股票简称：冀中能源

股票代码：000937

注册地址：河北省邢台市中兴西大街191号

法定代表人：王社平

注册资本：2,312,884,204元

营业执照注册号：130000000009735

企业类型：股份有限公司（上市）

成立日期：1999年8月26日

经营期限：1999年8月26日至2029年8月26日

税务登记证号码：130503718311625

经营范围：煤炭批发（资格证有效期至2013年7月1日）；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；1,2-二氯乙烷的批发（票面，危险化学品许可证有效期至2014年8月1日）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；污水处理及处理后中水销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。

（二）历史沿革

冀中能源是经原国家经贸委国经贸企改[1998]571号文和中国证监会证监发行字[1999]96号文批准，由邢矿集团独家发起以募集方式设立，于1999年8月6日公开发行10,000万股人民币普通股股票，并于1999年8月26日在河北省工商行政管理局注册登记成立的股份有限公司。冀中能源股票于1999年9月9日在深圳证券交易所上市交易。

目前，冀中能源持有本公司12,765.48万股股份，占本公司总股本的30.29%，为本公司的控股股东，其持有股份未被质押。

（三）股权控制关系

冀中能源的控股股东为冀中能源集团，实际控制人为河北省国资委。截至本预案签署之日，冀中能源的股权控制关系如下：

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（四）冀中能源主营业务情况

冀中能源是河北省首家上市煤炭企业，全国第一批完成股权分置改革企业。冀中能源是以煤炭为主业，化工、建材、电力、物流等产业多元发展的特大型现代化煤炭企业。目前，公司下辖河北邢台、河北邯郸、河北张家口、山西寿阳、山西吕梁、内蒙古六个矿区29座矿井，煤炭核定总产能3,895万吨，同时拥有7万吨玻纤原丝、300万吨水泥熟料、150万吨焦炭和20万吨甲醇产能。

冀中能源最近三年主营业务销售收入情况如下表：

单位：万元

(下转B13版)

本公司/公司/上市公司/金牛化工/发行人	指	河北金牛化工股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票简称：ST金化，股票代码：600722
沧州化工	指	原沧州化学工业股份有限公司，为公司前身
冀中能源/控股股东	指	冀中能源股份有限公司，曾用名“河北金牛能源股份有限公司”，在深圳证券交易所上市，股票简称：冀中能源，股票代码：000937
冀中能源集团/控股股东的控股股东	指	冀中能源集团有限责任公司，为公司控股股东的控股股东
实际控制人/河北省国资委	指	河北省人民政府国有资产监督管理委员会
本次发行/本次非公开发行	指	本公司向不超过十家特定对象非公开发行A股股票
重整计划	指	《沧州化学工业股份有限公司重整计划草案》
PVC	指	聚氯乙烯树脂
EDC	指	二氯乙烷
VCM	指	聚氯乙烯单体
40万吨/年PVC项目	指	续建40万吨PVC/年树脂项目
5万吨/年糊树脂项目	指	年产5万吨PVC糊树脂搬迁改造工程
峰峰集团	指	冀中能源峰峰集团有限公司
邯矿集团	指	冀中能源邯郸矿业集团有限公司
张矿集团	指	冀中能源张家口矿业集团有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

序号	项目	项目总投资额	募集资金拟投资额
1	续建40万吨/年PVC树脂工程	147,695.31	147,695.31
2	年产5万吨PVC糊树脂搬迁改造工程	27,145.86	27,145.86
3	偿还贷款	30,000.00	30,000.00
4	补充流动资金	-	15,158.83
	合计		220,000.00