第六届董事会第四次会议决议公告
股票代码：600722 股票简称：ST金化 公告编号：临2011-023
河北金牛化工股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●发行数量：本次非公开发行股票数量不超过35,598万股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
●募集资金数量：本次非公开发行股票计划募集资金不高于22亿元（含22亿元）。
●发行对象及认购方式：本次非公开发行面向包括河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”或“公司”）控股股东冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”）在内的符合法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象，发行对象应符合法律法规、规章及规范性文件规定的条件。基金公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除冀中能源外的最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
●发行价格：本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.18元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据市场询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
冀中能源不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
●根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准。
河北金牛化工股份有限公司第六届董事会第四次会议于 2011年11月13日上午8时30分在邢台金牛大酒店四楼第二会议厅会议室召开，会议通知已于2日前以专人送达或传真方式发出。会议应参加董事7名，实际参加董事7名，会议由公司董事长祁泽民先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，本公司经认真自查，公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行面向包括公司控股股东冀中能源在内的符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象，发行对象应符合法律法规、规章及规范性文件规定的条件。基金公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除冀中能源外的最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日，即2011年11月15日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.18 元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据市场询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
冀中能源不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则冀中能源将以不低于发行底价的价格认购，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前的发行底价为P0，送股及股份转增率为n，每股派息为D，则调整后的发行底价P 为：
（1）送股或转增股本：P=P0/（1＋n）
（2）派息：P=P0－D
（3）上述两项同时进行：P=（P0－D）/（1＋n）
调整后的发行底价用四舍五入精确到小数点后两位。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过35,598万股，其中冀中能源拟以不低于人民币12亿元（含12亿元）且不高于16亿元（含16亿元）的现金、接受市场询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购本次非公开发行的部分股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式如下：
假设调整前的发行底价为P0，调整后的发行底价为P，发行股数上限为Q0，则调整后的发行股数上限Q为：Q=Q0×P0/P
调整后的发行股数上限用四舍五入精确到个位。
公司董事会将提请股东大会授权董事会根据询价结果的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，冀中能源认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
7、上市地点
本次发行的股票在限售期满后在上海证券交易所上市交易。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
8、募集资金数量和用途
公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过22亿元（含22亿元），扣除发行费用后，全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目总投资额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 续建40万吨/年PVC树脂工程 | 147,695.31 | 147,695.31 |
| 2 | 年产5万吨PVC糊树脂搬迁改造工程 | 27,145.86 | 27,145.86 |
| 3 | 偿还贷款 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | - | 15,158.83 |
| 合 计 | - | 220,000.00 |
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本次非公开发行涉及与冀中能源之间的关联交易，关联董事祁泽民先生、陈立军先生、杨印朝先生回避了表决。本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于〈河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票预案》。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本次非公开发行涉及与冀中能源之间的关联交易，关联董事祁泽民先生、陈立军先生、杨印朝先生回避了表决。本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《河北金牛化工股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本次非公开发行涉及与冀中能源之间的关联交易，关联董事祁泽民先生、陈立军先生、杨印朝先生了回避表决。本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且已全部使用完毕，募集资金实际使用情况和年度报告累计披露情况相符，现编制了《河北金牛化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《河北金牛化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》）。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于修订〈河北金牛化工股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》
修订后的《河北金牛化工股份有限公司募集资金管理制度》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《关于建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《关于与冀中能源股份有限公司签署附条件生效的〈河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票认购协议书〉的议案》
为支持公司的长远发展，并基于对公司本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，公司控股股东冀中能源拟以现金认购公司本次非公开发行的部分股份。经公司和冀中能源协商，双方签署《河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，对冀中能源参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量的确定方式、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本次非公开发行涉及与冀中能源之间的关联交易，关联董事祁泽民先生、陈立军先生、杨印朝先生回避了表决。本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于提请股东大会批准冀中能源股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
公司控股股东冀中能源目前持有公司30.29%股份，因认购本次非公开发行的部分股份，将导致其在公司持有的股份进一步上升并触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于冀中能源承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其持有的公司股份，故董事会拟提请公司股东大会批准冀中能源免于以要约收购方式增持本公司股份，并由冀中能源向中国证监会提出申请。取得中国证监会的豁免后，公司本次非公开发行股份方案方可实施。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本次非公开发行涉及与冀中能源之间的关联交易，关联董事祁泽民先生、陈立军先生、杨印朝先生回避了表决。本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
为了便于公司本次非公开发行的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
（一）决定并聘请保荐机构等中介机构；
（二）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；
（三）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（四）根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及最终发行数量等具体事宜；
（五）根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（六） 根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（七）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（九）办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
（十）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于聘请公司2011年度审计机构的议案》
公司拟聘请京都天华会计师事务所有限公司为本公司2011年度审计机构。
本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2011年12月2日召开2011年第一次临时股东大会，审议本次非公开发行等相关事宜。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《河北金牛化工股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知公告》。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二○一一年十一月十五日
股票代码：600722 股票简称：ST金化 公告编号：临2011-024
河北金牛化工股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及
重大关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”或“公司”）拟向包括公司控股股东冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”）在内的不超过十名特定对象非公开发行股票，冀中能源以不低于12亿元（含12亿元）且不高于16亿元(含16亿元)的现金认购部分股份，除冀中能源外的最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
●鉴于本次发行对象包括公司控股股东冀中能源，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及公司章程等相关规定，本次非公开发行中涉及关联交易，关联董事在董事会会议表决时予以回避。
●控股股东参与本次非公开发行系为了支持公司发展，增强公司盈利能力，帮助公司建立长期的、可持续的盈利模式，保障股东特别是中小股东的权益。
●本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日，即2011年11月15日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.18元/股。
一、关联交易概述
（一）交易内容
金牛化工于2011年11月13日召开第六届董事会第四次会议，拟向不超过十家特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），其中公司控股股东冀中能源将以不低于12亿元（含12亿元）且不高于16亿元(含16亿元)现金认购公司本次发行的部分股份。同日，双方并签署了《河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》（以下简称“《认购协议书》”），对冀中能源参与本次发行认购具体事宜进行了约定。
（二）关联关系的说明
冀中能源目前持有公司127,654,800股股票，占公司总股本的30.29%，为公司控股股东。根据《上市规则》及公司章程的规定，本次交易构成关联交易。
（三）议案的表决情况及独立董事的意见
公司第六届董事会第四次会议审议通过了上述关联交易，对于上述关联交易相关议案，公司关联董事祁泽民先生、陈立军先生、杨印朝先生回避了表决。本次关联交易相关议案以及双方签署的《认购协议书》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可并发表了同意的独立意见。
上述关联交易还需提交公司临时股东大会审议，以及冀中能源董事会审议通过、河北省国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）的正式批准及中国证监会的核准；非公开发行导致冀中能源触发要约收购义务尚需获得中国证监会的豁免。
冀中能源作为该关联交易的关联股东将在金牛化工股东大会上就上述交易回避表决。
二、关联方介绍
冀中能源的基本情况如下：
名称：冀中能源股份有限公司
住所：河北省邢台市中兴西大街191号
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：王社平
注册资本：2,312,884,204元
成立日期：1999年8月26日
经营范围：煤炭批发（资格证有效期至2013年7月1日）；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；1,2-二氯乙烷的批发（票面，危险化学品许可证有效期至2014年8月1日）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；污水处理及处理后中水销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。
财务状况：根据经审计的财务数据，截至2010年12月31日，冀中能源的总资产为25,228,568,731.93元，净资产为12,470,447,424.32元；2010年实现的净利润为2,487,126,061.16元。
冀中能源目前持有公司127,654,800股股票，占公司总股本的30.29%，是本公司控股股东。
三、关联交易标的
冀中能源拟以不低于12亿元（含12亿元）且不高于16亿元(含16亿元)现金、接受市场询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购的公司本次非公开发行之股份。
四、关联交易合同的主要内容
2011年11月13日，公司与冀中能源签署《认购协议书》，对冀中能源以现金认购公司本次非公开发行的部分股份事宜进行了约定。主要内容如下：
（一）认购价格、认购数量、认购及支付方式、限售期安排
1、认购价格
本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.18元/股。最终发行价格将在金牛化工取得中国证监会发行核准批文后，根据公开询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
冀中能源确认，冀中能源将不参与本次发行定价的公开询价过程，但无条件接受公开询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购；若在公开询价过程中未出现申购报价或有效申购报价，则冀中能源将以不低于发行底价的价格认购本次新增股份，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次认购底价亦将作相应调整。
2、认购数量：冀中能源将以不低于12亿元（含12亿元）且不高于16亿元（含16亿元）现金、接受市场询价结果并与其他股份认购方以相同价格向金牛化工认购本次发行新增股份。最终认购股份数量将在本协议约定的实施条件全部得以满足后，根据市场询价结果及其他股份认购方认购情况确定。
3、认购及支付方式
冀中能源将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由冀中能源在协议第七条第1款约定的全部先决条件得到满足后由冀中能源根据金牛化工的要求，以现金方式一次性向金牛化工保荐机构指定的账户支付。
4、限售期安排
冀中能源认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（二）合同的生效条件
《认购协议书》在以下先决条件均得到满足时生效：
（1）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经金牛化工股东大会审议通过，且股东大会豁免冀中能源的要约收购义务；
（3）冀中能源参与本次发行事宜已经按照《公司法》及其公司章程之规定，经冀中能源董事会审议通过；
（4）本次发行事宜及冀中能源参与本次发行事宜取得河北省国资委正式批准；
（5）本次发行事宜获得中国证监会的核准，冀中能源因参与本次发行触发的要约收购义务取得中国证监会的豁免。
（三）违约责任条款
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
五、关联交易定价及原则
冀中能源将无条件接受本次非公开发行的公开询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.18元/股；最终发行价格将在金牛化工取得中国证监会发行核准批文后，根据公开询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
2007年12月24日，河北省沧州市中级人民法院批准通过了《沧州化学工业股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划》”），根据《重整计划》，金牛化工需在重整计划执行期内向债务人偿还债务9.80亿元。在重整计划执行期间，为保证公司按期偿还债权人债务，避免进入破产清算程序，并逐步恢复正常的生产经营，冀中能源给予了公司大力的资金支持。截至2011年9月30日，冀中能源通过委托贷款或代购原材料等方式共向公司提供了13.96亿元资金支持，公司仍背负着沉重的债务负担。
受生产工艺所限，公司现有23万吨/年PVC生产装置的主要原材料为EDC。近年来，EDC市场供应量有限，价格波动大，采购困难，导致公司生产装置开工不足。加之财务负担沉重，公司市场竞争能力及盈利能力较弱，已经影响到本公司全体股东的根本利益。为了解决公司目前所面临的困境，实现公司的可持续发展，真正实现由对控股股东“输血依赖”到自主“造血新生”的质的跨越，并与公司长远发展战略目标相结合，公司决定进行本次非公开发行。
1、做大做强主营业务
（1）提升生产规模、完善产品结构
随着40万吨/年PVC项目和5万吨/年糊树脂项目的投产，公司PVC产能将达到68万吨/年，烧碱产能达到20万吨/年，进一步实现规模经济，公司生产规模将跻身国内同行业前列。40万吨/年PVC生产装置将增加原料的可选择性，使产品品种更为丰富，产品结构更为合理。配套的12万吨/年离子膜烧碱项目不仅可为40万吨/年PVC生产装置提供原料氯气，而且其产品烧碱作为基础化工品，2010年以来销售价格持续走高，市场前景良好。
（2）充分发挥23万吨/年PVC生产装置的生产能力
40万吨/年PVC项目建设完成以后可同时生产EDC与VCM，从而在根本上解决现有23万吨/年PVC生产装置中所使用原料价格波动大、采购困难的局面，充分发挥其产能，提高其盈利能力。40万吨/年PVC项目生产的EDC与VCM既可以作为公司自身的原料使用，也可作为商品对外出售，提升公司竞争力。
本次募集资金投资项目的实施将有利于公司做大做强主营业务，改善公司盈利状况，提升市场竞争力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东利益。
2、改善财务状况
历史形成的债务给公司带来了沉重的财务负担。在控股股东的支持下，公司虽在规定期限内完成破产重整，但公司的财务状况未得到根本改善。截至2011年9月30日，公司债务总额为194,554.15万元，净资产为-42,245.42万元。由于公司净资产为负数，偿债能力存在重大不确定性，被上海证券交易所实行其他特别处理。
通过本次非公开发行，公司可以改善目前的财务状况，恢复正常的商业信用，降低公司资产负债率和财务成本，增强公司整体可持续发展能力。
3、补充流动资金
由于公司主营业务多年亏损，加之偿还破产重整债务，导致公司流动资金异常紧张。为保障公司正常运营，冀中能源与公司签订了《原材料采购协议》，由冀中能源代公司购买原材料。截至2011年9月30日，冀中能源累计代公司采购原材料86,637.89万元。由于公司无足够的流动资金及时支付货款，公司对冀中能源的应付账款余额为64,624.18万元（含尚未支付的资金占用费）。
本次非公开发行的完成，将缓解公司流动资金压力，减少对控股股东的资金占用，降低公司财务费用及风险，增强自有资金实力。
金牛化工作为冀中能源集团有限责任公司旗下化工板块的唯一上市平台，冀中能源自成为金牛化工控股股东后给予了金牛化工大力的支持。冀中能源此次参与公司非公开发行并将以不低于12亿元（含12亿元）认购本次非公开发行股份，充分体现了控股股东对于上市公司未来发展前景的信心和支持以及对公司本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，本次关联交易将进一步推动上市公司的发展，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易作为公司本次非公开发行的组成部分，对公司的影响主要体现在如下方面：
1、本次交易及本次非公开发行对公司主营业务的影响
本次交易及本次非公开发行后，募集现金中拟投资17.48亿元用于公司40万吨/年PVC项目和5万吨/年糊树脂项目的建设，公司的主营业务范围将保持不变。
2、本次交易及本次非公开发行对公司股权结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，冀中能源在本次交易中以不低于12亿元（含12亿元）且不高于16亿元（含16亿元）的现金认购部分股份，其持有公司的股权比例将相应提高，公司的控制权将不发生变化。
3、本次交易及本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
如前所述，通过募投项目的实施，公司的资产负债率将大幅下降，净资产将显著增加并转为正值，公司的营运资金将得到充实，抗风险能力和融资能力将得到提高；随着40万吨/年PVC项目和5万吨/年糊树脂项目的投产，公司的规模效应将逐渐显现，极大地改善公司的主营业务盈利能力，同时本次非公开发行部分募集资金用于偿还贷款和补充流动资金，将降低公司的财务费用，有利于提升公司盈利能力；本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，进而缓解公司流动资金压力，降低经营风险，为公司的持续发展提供有力保障。
4、本次交易及本次非公开发行对关联交易及同业竞争的影响
冀中能源以现金方式认购公司本次新增股份构成本公司与控股股东之间的关联交易。本次发行后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成新的同业竞争和产生新的关联交易。
七、独立董事的意见
公司独立董事已经事前审阅并认可本次关联交易的相关议案并发表了以下独立意见：
本次非公开发行涉及关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，定价方式体现了公平、公允、公正原则；在审议该等议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件目录
（一）公司第六届董事会第四次会议决议；
（二）《河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票预案》；
（三）冀中能源与本公司签署的《河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》；
（四）独立董事独立意见。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二○一一年十一月十五日
股票代码：600722 股票简称：ST金化 公告编号：临2011-025
河北金牛化工股份有限公司
关于召开2011年第一次临时
股东大会的通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议召开时间：
现场会议时间：2011年12月2日下午14:00
网络投票时间：2011年12月2日上午9：30—11：30
下午13：00—15：00
●股权登记日：2011年11月28日
●会议召开地点：公司六楼会议室
●会议方式：现场投票与网络投票相结合
●是否提供网络投票：是
公司定于2011年12月2日召开2011年第一次临时股东大会，具体事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间：2011年12月2日（星期五）下午14:00
3、网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2011年12月2日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00
4、股权登记日：2011年11月28日（星期一）
5、现场会议召开地点：公司六楼会议室
6、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、投票规则：公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
8、会议的提示性公告：公司将于2011年11月29日就本次股东大会发布提示性公告。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.1发行股票的种类和面值
2.2发行方式和发行时间
2.3发行对象及认购方式
2.4定价基准日、发行价格及定价原则
2.5发行数量
2.6限售期安排
2.7上市地点
2.8募集资金数量和用途
2.9本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
2.10发行决议有效期
3、审议《关于〈河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》
4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》
5、审议《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》
6、审议《关于与冀中能源股份有限公司签署附条件生效的〈河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票认购协议书〉的议案》
7、审议《关于提请股东大会批准冀中能源股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
9、《关于聘请公司2011年度审计机构的议案》
三、会议出席对象
1、截止2011年11月28日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、公司董事会邀请的相关人员。
四、现场会议登记办法
1、登记时间：2011年11月29日至12月1日上午8:30 -11:30，下午14:30-17:30。
2、登记地址：公司证券部
3、登记手续：具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户、委托人身份证；法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、出席人身份证原件到本公司证券部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
4、会议联系方式
联系人： 刘国发
联系电话：0317—3509970
传 真：0317—3030719
地 址：河北省沧州市黄河东路20号
邮政编码：061000
五、参与网络投票的程序事项
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年12月2日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。
2、股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二○一一年十一月十五日
附件一：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席河北金牛化工股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 | |||
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.2 | 发行方式和发行时间 | |||
| 2.3 | 发行对象及认购方式 | |||
| 2.4 | 定价基准日、发行价格及定价原则 | |||
| 2.5 | 发行数量 | |||
| 2.6 | 限售期安排 | |||
| 2.7 | 上市地点 | |||
| 2.8 | 募集资金数量和用途 | |||
| 2.9 | 本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排 | |||
| 2.10 | 发行决议有效期 | |||
| 3 | 《关于〈河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》 | |||
| 4 | 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》 | |||
| 5 | 《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》 | |||
| 6 | 《关于与冀中能源股份有限公司签署附条件生效的〈河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票认购协议书〉的议案》 | |||
| 7 | 《关于提请股东大会批准冀中能源股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | |||
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》 | |||
| 9 | 《关于聘请公司2011年度审计机构的议案》 |
以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。
委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年12月2日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。
二、投票代码：738722；投票简称：金化投票
三、具体程序
1、买卖方向为买入投票。
2、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 99 | 总议案 | 99.00元 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 | 2.00元 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01元 |
| 2.2 | 发行方式和发行时间 | 2.02元 |
| 2.3 | 发行对象及认购方式 | 2.03元 |
| 2.4 | 定价基准日、发行价格及定价原则 | 2.04元 |
| 2.5 | 发行数量 | 2.05元 |
| 2.6 | 限售期安排 | 2.06元 |
| 2.7 | 上市地点 | 2.07元 |
| 2.8 | 募集资金数量和用途 | 2.08元 |
| 2.9 | 本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排 | 2.09元 |
| 2.10 | 发行决议有效期 | 2.10元 |
| 3 | 《关于〈河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》 | 3.00元 |
| 4 | 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》 | 4.00元 |
| 5 | 《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》 | 5.00元 |
| 6 | 《关于与冀中能源股份有限公司签署附条件生效的〈河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票认购协议书〉的议案》 | 6.00元 |
| 7 | 《关于提请股东大会批准冀中能源股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | 7.00元 |
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》 | 8.00元 |
| 9 | 《关于聘请公司2011年度审计机构的议案》 | 9.00元 |
3、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
四、投票注意事项
1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、采用网络投票的，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。