(下转B15版)
■ 四川宏达股份有限公司非公开发行股票预案
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、四川宏达股份有限公司第六届董事会第七次会议通过了《四川宏达股份有限公司非公开发行股票预案》。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东宏达实业在内的不超过10名的特定投资者。除宏达实业外，其他发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
公司控股股东宏达实业承诺认购本次非公开发行股票数量的26.395348%。除宏达实业外，其他参与认购本次非公开发行股票的每一发行对象及其关联方在本次发行完成后合计持有的公司股票数量均不超过本次发行后总股本的10%。宏达实业认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
3、本次非公开发行的股票数量合计不超过440,917,107股（含440,917,107股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作除权除息调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际申购情况并结合公司募集资金需求与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.34元/股。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会发行核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，和主承销商根据中国证券监督管理委员会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
宏达实业不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000万元，扣除发行费用后用于“钼铜多金属资源深加工综合利用项目”和补充公司流动资金。“钼铜多金属资源深加工综合利用项目”投资总额为1,018,820.31万元，用于该项目的募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
释义
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
钼作为一种稀有金属，因其优异的物理、化学和机械性能而被广泛应用在钢铁、化工等行业。随着新技术的发展，钼的用途越来越广泛，除钢铁行业外，钼在其它合金领域及化工领域的应用不断扩大。由于钼的重要性，各国政府视其为战略性资源。随着我国国民经济高速发展，中国钢铁生产升级，国内市场对钼的需求量快速增长，中国已经从钼的净出口国转变成了净进口国。
中国钼产量和进出口量( 数据来源：《四川宏达钼铜有限公司钼铜多金属资源深加工综合利用项目可行性研究报告》，中国瑞林工程技术有限公司、四川电力设计咨询有限责任公司)
单位：万吨
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铜及铜合金广泛用于电气、轻工、机械、电子、建材和交通运输、军工等行业，是重要基础工业原材料之一。我国是全球最大的铜生产国和消费国，也是最大的铜材加工制造业基地，铜已成为我国仅次于石油的第二大战略原料。
2009-2010年精铜终端消费结构图(资料来源：有色金属工业协会)
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随着中国经济持续强劲增长，我国铜的消费量急剧增长，铜产业也相应快速发展，为我国国民经济持续保持高速发展起到了有力的支撑作用。
2004~2009年中国铜金属供求变化（资料来源：有色金属统计、SMM（2010年中国铜市场报告））
单位：万吨
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从长远看，未来二、三十年中国经济仍将保持快速发展，国内钼、铜消费增长的趋势仍将持续。所以建设钼、铜多金属资源深加工综合利用项目可以提供国内需要的钼、铜及多金属材料，符合国民经济发展的需要。
（二）本次非公开发行的目的
公司计划利用本次非公开发行股票所募集资金作为资本金，在四川省什邡经济开发区内，投资建设4万吨钼（金属量）/年、40万吨阴极铜/年的冶炼生产系统及其相关辅助设施，同时统筹规划与公司现有化工企业的蒸汽和硫酸的资源综合利用方案，项目建成后，预计年新增销售收入3,468,550.97万元（含税）。
项目总体目标是采用当前国际最先进的钼、铜冶炼技术和装备，建设世界先进、国内一流的特大型钼、铜冶炼和多金属回收综合利用以及精深加工基地，以进一步增强公司的核心竞争力，拓展公司产业链及完善冶化结合的产业模式，改变国内钼、铜行业产业布局，促进我国钼、铜行业的产业发展和技术升级，推动当地经济的快速发展。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东宏达实业在内的不超过10名的特定投资者。除宏达实业外，其他发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
除宏达实业外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
三、本次非公开发行股票的定价原则、发行数量和限售期安排
（一）发行价格及定价原则
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.34元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行底价将进行相应调整。
宏达实业不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过440,917,107股（含440,917,107股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作出调整。在上述限定范围内，由股东大会授权董事会根据实际申购情况并结合公司募集资金需求与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
宏达实业承诺认购本次非公开发行股份数量的26.395348%。同时发行方案约定，除宏达实业外，其他参与认购本次非公开发行股票的每一发行对象及其关联方在本次发行完成后合计持有的公司股票数量均不超过本次发行后总股本的10%。
（三）限售期安排
本次非公开发行股票发行完毕后，宏达实业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过500,000万元，扣除发行费用后将用于公司全资子公司四川宏达钼铜有限公司的“钼铜多金属资源深加工综合利用项目”建设及补充公司流动资金。
公司计划在四川省什邡经济开发区内，建设“钼铜多金属资源深加工综合利用项目”，项目建设内容包括4万吨钼（金属量）/年、40 万吨阴极铜/年的冶炼生产系统及其相关辅助设施，同时统筹规划与公司现有化工企业的蒸汽和硫酸的资源综合利用方案，项目建成后，预计年新增销售收入3,468,550.97万元（含税）。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
宏达实业承诺认购本次非公开发行股票数量的26.395348%。因此，本次非公开发行构成关联交易。按照相关规定，关联董事在公司董事会、控股股东宏达实业及其关联人在公司股东大会审议本次非公开发行议案时将回避表决。
六、本次发行是否构成公司控股权发生变化
本次发行前，公司总股本为103,200万股，宏达实业持有27,240万股，占发行前总股本的26.395349%，为公司的控股股东。
公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过500,000万元，宏达实业承诺认购本次非公开发行股票数量的26.395348%。认购完成后，宏达实业占公司本次发行后总股本的比例仍保持在26.395318%以上。同时发行方案约定，除宏达实业外，其他参与认购本次非公开发行股票的每一发行对象及其关联方在本次发行完成后合计持有的公司股票数量均不超过本次发行后公司总股本的10%。
因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况
本次募集资金投资项目实施主体——公司全资子公司宏达钼铜已取得的审批或备案的主要文件如下：
2010年11月18日，宏达钼铜取得了四川省发展和改革委员会出具的《企业投资项目备案通知书》（项目备案号：川投资备[51000010111801]0044 号）；
2011年4月6日，宏达钼铜取得了四川省安全技术监督管理局出具的《关于同意四川宏达钼铜有限公司建设钼铜多金属资源深加工综合利用项目设立安全审查的批复》（川安监审批[2011]36号）；
2011年5月20日，宏达钼铜取得了四川省发展和改革委员会出具的《关于四川宏达钼铜有限公司建设钼铜多金属资源深加工综合利用项目节能审查的批复》（川发改资环[2011]616号）；
2011年5月26日，宏达钼铜取得了四川省水利厅出具的《关于四川宏达钼铜有限公司建设钼铜多金属资源深加工综合利用项目水土保持方案报告书的批复》（川水函[2011]579号）；
2011年5月27日，宏达钼铜取得了四川省水利厅出具的《关于四川宏达钼铜有限公司建设钼铜多金属资源深加工综合利用项目水资源论证报告的批复》（川水函[2011]598号）。
（二）尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的相关议案尚需经公司股东大会表决通过，本次非公开发行募投项目尚需取得环保监管部门的审批，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准。
第二节 发行对象基本情况
一、宏达实业的基本情况
（一）宏达实业概况
名称：四川宏达实业有限公司
住所：什邡市师古镇成林村
法定代表人：邓真光
注册资本：25,000万元
实收资本：25,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号：510682000007449
经营期限：1999年5月13日至长期
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资、股权投资、高新技术产业投资及投资咨询，有色金属原料、化工原料（危化品及易制毒品除外）、建筑材料、农副产品、机电产品的销售；计算机软件开发；机械设备租赁；林木种植。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）
截至本预案发布之日，宏达实业持有公司27,240万股股票，占公司总股本的26.395349%，为公司控股股东。
（二）宏达实业的股东、实际控制人
截至本预案发布之日，宏达实业股权结构如下：
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（三）实际控制人与公司的控制关系
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注：刘沧龙与刘海龙系兄弟关系。
（四）宏达实业的主营业务情况及最近一年及一期财务数据
宏达实业近三年主营业务为股权投资，投资领域涉及有色金属、化工和贸易等。宏达实业2008年、2009年、2010年实现净利润分别为25,034.23万元、-220.15万元、48,495.24万元。
宏达实业最近一年及一期主要财务数据如下：
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注：宏达实业2010年度财务数据摘自四川明天会计师事务所有限公司【川明会（2011）107号】审计报告，2011年前三季度财务数据未经审计。
| 本公司、公司、宏达股份 | 指 | 四川宏达股份有限公司 |
| 发行、本次发行、本次非公开发行 | 指 | 宏达股份本次以非公开发行方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 《四川宏达股份有限公司非公开发行股票预案》 |
| 投资项目、募投项目 | 指 | 钼、铜多金属资源深加工综合利用项目 |
| 股东大会 | 指 | 四川宏达股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 四川宏达股份有限公司董事会 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 宏达实业 | 指 | 四川宏达实业有限公司，宏达股份有限公司之控股股东 |
| 宏达集团 | 指 | 四川宏达（集团）有限公司 |
| 四川信托 | 指 | 四川信托有限公司 |
| 置成房产 | 指 | 成都宏达置成房地产开发有限公司 |
| 世纪房产 | 指 | 四川宏达世纪房地产有限公司 |
| 宏达钼铜 | 指 | 四川宏达钼铜有限公司，宏达股份之全资子公司 |
| 发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 表观消费量 | 指 | 国内产量加上净进口量的总和，表观消费量扣减其他损耗和仓储等变量之后即等于实际消费量。 |
| 项目 | 2004年 | 2005年 | 2006年 | 2007年 | 2008年 | 2009年 |
| 钼产量 | 5.33 | 3.57 | 4.73 | 6.63 | 8.13 | 7.41 |
| 钼进口量 | 1.18 | 2.23 | 1.35 | 0.80 | 0.34 | 3.36 |
| 钼出口量 | 4.64 | 3.51 | 3.45 | 3.39 | 2.46 | 0.60 |
| 钼净出口 | 3.46 | 1.28 | 2.1 | 3.31 | 2.12 | -2.76 |
| 钼表观消费量 | 1.87 | 2.28 | 2.64 | 4.04 | 6.00 | 10.17 |
| 净出口占总产量比重 | 65% | 36% | 44% | 50% | 26% | -37% |
| 年份 名称 | 2004 | 2005 | 2006 | 2007 | 2008 | 2009 |
| 自产铜精矿含铜 | 60.7 | 65.1 | 75.5 | 83.1 | 93.1 | 96.2 |
| 进口铜精矿含铜 | 96.0 | 127.1 | 135.8 | 154.1 | 176.8 | 176.7 |
| 精铜产量 | 220.0 | 260.0 | 300.6 | 350.0 | 376.1 | 392.6 |
| 精铜进口量 | - | 105.6 | 60.4 | 136.1 | 137.3 | 308.4 |
| 精铜消费量 | - | 365.6 | 361.0 | 486.1 | 513.4 | 701.0 |
| 精铜自给率 | - | 71.1 | 83.3 | 72.0 | 73.3 | 56.0 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 刘沧龙 | 10500 | 42.00 |
| 四川宏达（集团）有限公司 | 10000 | 40.00 |
| 刘海龙 | 4500 | 18.00 |
| 合计 | 25000 | 100.00 |
| 项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 |
| 总资产（万元） | 500,475.50 | 619,950.65 |
| 所有者权益（万元） | 480,019.96 | 616,315.65 |
| 项目 | 2011年1～9月 | 2010年度 |
| 营业收入（万元） | -- | 46.33 |
| 投资收益（万元） | 100,928.55 | 48,584.25 |
| 营业利润（万元） | 95,258.50 | 48,495.24 |
| 净利润（万元） | 70,686.37 | 48,495.24 |