第六届董事会第七次会议决议公告
及复牌公告
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临2011-053
四川宏达股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
及复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
●四川宏达股份有限公司股票于2011 年11 月9日开始暂停交易。公司于2011 年11月15日发出本公告，公司股票于2011 年11月15日恢复交易。
●发行对象：本次非公开发行面向包括四川宏达股份有限公司控股股东四川宏达实业有限公司在内的不超过10名的特定投资者。除四川宏达实业有限公司外，其他发行对象须为符合中国证券监督管理委员会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。具体发行对象将在取得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
●认购方式：本次发行采用非公开方式，所有投资者均以现金方式进行认购。
四川宏达股份有限公司（以下简称“宏达股份”或“公司”）第六届董事会第七次会议通知于2011年11月9日以传真、专人送达方式发出，于2011年11月14日在宏达国际广场28楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨骞先生主持，经与会董事审议，通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司董事会认为，公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行股票的条件。
该议案需提请公司股东大会审议。
表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0 票。
二、逐项审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》；
因本议案涉及公司与控股股东四川宏达实业有限公司（简称“宏达实业”）之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等相关规定，关联董事杨骞先生、牟跃先生、刘军先生、黄建军先生、陈洪亮先生回避表决，由其他 4名非关联董事对本议案进行表决。
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）；股票面值：人民币1.00 元/股。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票。
2、发行数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过440,917,107股（含440,917,107股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作除权除息调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际申购情况并结合公司募集资金需求与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
公司控股股东宏达实业承诺认购本次非公开发行股票数量的26.395348%。除宏达实业外，其他参与认购本次非公开发行股票的每一发行对象及其关联方在本次发行完成后合计持有的公司股票数量均不超过本次发行后总股本的10%。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票。
3、发行方式及时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东宏达实业在内的不超过10名的特定投资者。除宏达实业外，其他发行对象须为符合中国证券监督管理委员会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.34元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行底价将进行相应调整。
宏达实业不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票。
6、发行股份的限售期
本次非公开发行股票发行完毕后，宏达实业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票。
7、本次发行股票上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票。
8、募集资金用途和数量
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过50亿元（含发行费用），发行数量不超过440,917,107股（含440,917,107股），最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据发行对象实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后投入以下项目：
■
本次董事会决议公告后、募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换；如实际募集资金净额低于预计募集资金计划投入金额，不足部分由公司通过自筹资金或其他方式解决；如实际募集资金净额超过募集资金计划投入金额，超过部分将用于补充公司流动资金。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票。
9、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的分配预案
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享公司本次发行股票前滚存的未分配利润。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票。
10、本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
本项议案须提交公司股东大会逐项审议。
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
三、审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》；
因本议案涉及公司与控股股东宏达实业之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等相关规定，关联董事杨骞先生、牟跃先生、刘军先生、黄建军先生、陈洪亮先生回避表决，由其他 4名非关联董事对本议案进行表决。
具体内容详见同日公告的《四川宏达股份有限公司非公开发行股票预案》。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司与四川宏达实业有限公司签署非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同的议案》；
因本议案涉及公司与宏达实业之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等相关规定，关联董事杨骞先生、牟跃先生、刘军先生、黄建军先生、陈洪亮先生回避表决，由其他 4名非关联董事对本议案进行表决。
具体内容详见同日公告的《四川宏达股份有限公司关于与四川宏达实业有限公司签署非公开发行之附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：临2011-056）。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
本项议案须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》；
因本议案涉及公司与控股股东宏达实业之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事杨骞先生、牟跃先生、刘军先生、黄建军先生、陈洪亮先生回避表决，由其他 4名非关联董事对本议案进行表决。
具体内容详见同日公告的《四川宏达股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2011-055）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见：
本项议案须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
具体内容详见同日公告的《公司关于前次募集资金使用情况的公告》（公告编号：临2011-057）。
天健正信会计师事务有限公司出具了天健正信审（2011）专字第150065号《关于四川宏达股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，全文详见上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0 票。
本项议案须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）公告的《四川宏达股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0 票。
本项议案须提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》；
为保证公司本次非公开发行能够顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的公司经营层全权办理与本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况会同保荐机构（主承销商）制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、申购方法及与本次发行方案有关的其他事项；
（2）如证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定或变化情况，对本次具体发行方案及申报文件作相应调整并继续办理本次发行事宜；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的协议和申请文件，并办理本次发行相关的必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（4）决定并聘请本次发行股票的中介机构；
（5）批准与签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同或协议；
（6）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（7）根据本次非公开发行情况修改公司章程相关条款及办理工商登记变更事宜；
（8）本次非公开发行完成后办理新增股份在上海证券交易所股份登记、上市交易、股份限售等事项；
（9）在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以自有资金和银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换；
（10）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（11）出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行计划；
（12）本授权的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0 票
本项议案须提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于召开公司股东大会通知的议案》。
本次非公开发行相关的议案需提交公司股东大会审议。鉴于召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的日期尚不确定，本次董事会授权董事会秘书适时向股东发出召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0 票
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2011年11月15日
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临2011-054
四川宏达股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川宏达股份有限公司（简称“宏达股份”或“公司”）第六届监事会第五次会议通知于2011年11月9日以传真、专人送达方式发出，于2011年11月14日在宏达国际广场28楼会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人贾元余女士主持，经与会监事审议，通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司监事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司监事会认为，公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行股票的条件。
该议案需提请公司股东大会审议。
表决结果：同意3 票，反对0票，弃权0 票。
二、逐项审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》；
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）；股票面值：人民币 1.00 元/股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0 票。
2、发行数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过440,917,107股（含440,917,107股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作除权除息调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际申购情况并结合公司募集资金需求与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
公司控股股东宏达实业承诺认购本次非公开发行股票数量的26.395348%。除宏达实业外，其他参与认购本次非公开发行股票的每一发行对象及其关联方在本次发行完成后合计持有的公司股票数量均不超过本次发行后总股本的10%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0 票。
3、发行方式及时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0 票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东宏达实业在内的不超过10名的特定投资者。除宏达实业外，其他发行对象须为符合中国证券监督管理委员会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0 票。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.34元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行底价将进行相应调整。
宏达实业不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0 票。
6、发行股份的限售期
本次非公开发行股票发行完毕后，宏达实业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0 票。
7、本次发行股票上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0 票。
8、募集资金用途和数量
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过50亿元（含发行费用），发行数量不超过440,917,107股（含440,917,107股），最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据发行对象实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后投入以下项目：
■
本次董事会决议公告后、募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换；如实际募集资金净额低于预计募集资金计划投入金额，不足部分由公司通过自筹资金或其他方式解决；如实际募集资金净额超过募集资金计划投入金额，超过部分将用于补充公司流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0 票。
9、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的分配预案
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享公司本次发行股票前滚存的未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0 票。
10、本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0 票。
本项议案须提交公司股东大会逐项审议。
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
三、审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》；
具体内容详见同日公告的《四川宏达股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司与四川宏达实业有限公司签署非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同的议案》；
具体内容详见同日公告的《四川宏达股份有限公司关于与四川宏达实业有限公司签署非公开发行之附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：临2011-056）。
表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》；
具体内容详见同日公告的《四川宏达股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2011-055）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0 票。
本项议案须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
具体内容详见同日公告的《公司关于前次募集资金使用情况的公告》（公告编号：临2011-057）。
天健正信会计师事务有限公司出具了天健正信审（2011）专字第150065号《关于四川宏达股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，全文详见上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0 票。
本项议案须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）公告的《四川宏达股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0 票。
本项议案须提交公司股东大会审议。
特此公告。
四川宏达股份有限公司监事会
2011年11月15日
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临2011-055
四川宏达股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次非公开发行股票的发行对象为包括四川宏达股份有限公司控股股东四川宏达实业有限公司在内的不超过10名的特定投资者。除四川宏达实业有限公司外，其他发行对象须为符合中国证券监督管理委员会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
2、本次非公开发行拟募集不超过500,000万元资金，宏达实业承诺认购本次非公开发行股票数量的26.395348%。
3、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过500,000万元，宏达实业承诺认购本次非公开发行股票数量的26.395348%。认购完成后，宏达实业占公司本次发行后总股本的比例仍保持在26.395318%以上。同时发行方案约定，除宏达实业外，其他参与认购本次非公开发行股票的每一发行对象及其关联方在本次发行完成后合计持有的公司股票数量均不超过本次发行后公司总股本的10%。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
4、四川宏达实业有限公司认购的股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
5、四川宏达实业有限公司以现金认购本次非公开发行股票，该行为构成关联交易。
6、四川宏达股份有限公司第六届董事会第七次会议于 2011 年11月14日审议通过了与本次非公开发行相关的议案。按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事未参加本次发行所涉及的关联交易议案的表决。本次发行尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。
释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
■
一、关联交易概述
本次非公开发行股票数量不超过440,917,107股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000 万元（含发行费用），宏达实业承诺认购本次非公开发行股票数量的26.395348%。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.34元/股（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
宏达实业不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
宏达实业以现金认购本次非公开发行股票，该行为构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）宏达实业概况
名称：四川宏达实业有限公司
住所：什邡市师古镇成林村
法定代表人：邓真光
注册资本：25000万元
实收资本：25000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号：510682000007449
经营期限：1999年5月13日至长期
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资、股权投资、高新技术产业投资及投资咨询，有色金属原料、化工原料（危化品及易制毒品除外）、建筑材料、农副产品、机电产品的销售；计算机软件开发；机械设备租赁；林木种植。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）
股权结构如下：
■
（二）关联方关系图
■
注：刘沧龙与刘海龙系兄弟关系。
（三）宏达实业的主营业务情况及最近一年及一期财务数据
宏达实业最近一年及一期主要财务数据如下：
■
注：宏达实业2010年度财务数据摘自四川明天会计师事务所有限公司【川明会（2011）107号】审计报告，2011年前三季度财务数据未经审计。
三、交易的定价政策和交易依据
（一）定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.34元/股（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定，并同时确定具体发行对象。
（二）定价的公允性
本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
四、股份认购合同的主要内容
1、合同主体
甲方（发行人）：四川宏达股份有限公司
乙方（认购人）：四川宏达实业有限公司
2、认购股份数量
认购人愿意认购本次非公开发行股票数量的26.395348%。
3、认购股份价格
本次非公开发行的认购价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。认购人不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
4、认购方式及支付方式
认购方式：现金认购。
支付方式：在发行人本次非公开发行股份发行询价结束后，认购人应根据《缴款通知书》的相关规定一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
5、认购股份的限售期
（1）认购人所认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（2）前款限售期满后，认购股份将在上海证券交易所上市交易。
6、合同的生效条件和生效时间
甲乙双方同意，本合同由双方盖章及其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：
（1）发行人董事会及股东大会均批准本次非公开发行及认购人以现金认购本次非公开发行事宜；
（2）发行人本次非公开发行股份及认购人以现金认购本次非公开发行股份事宜获中国证监会核准。
上述最后一个条件的满足日为合同生效日。
7、违约责任
（1）任何一方对因其违反本合同或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（2）认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日，向发行人支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应赔偿给发行人造成的一切损失。
五、交易目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
为贯彻实施公司的整体发展战略，提升核心竞争能力和实现可持续发展，公司根据市场需求的变化和自身业务整合的需要，拟向特定投资者非公开发行人民币普通股股票不超过440,917,107股（含440,917,107股），通过募集资金完成公司全资子公司四川宏达钼铜有限公司钼铜多金属资源深加工综合利用项目建设和补充公司流动资金。项目完成后，不仅能促进公司可持续快速发展、优化资本结构、改善财务状况、减少财务风险、进一步增强抗风险能力和持续盈利能力，为股东贡献最大利益，又能增强公司未来发展潜力，是公司保持快速发展、巩固行业地位、提高资本实力、实现规模扩张的重要战略措施。
公司控股股东宏达实业参与认购本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目的良好预期及对公司长期发展的信心与支持。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员以及收入结构的影响
本次非公开发行后，部分募集资金将用于钼铜多金属资源深加工综合利用项目，公司将增加钼、铜等主要产品，主营业务结构将会出现较大变化，将提升公司主营业务收入及盈利水平。
本次发行后，《公司章程》除对公司的注册资本和股本结构进行调整外，暂无其他（含业务、资产）调整计划。发行结束后，宏达实业仍为公司控股股东。本次发行后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
2、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
本次发行后，公司的资产规模将显著增加，财务状况将得到进一步改善，整体盈利能力将得到提升，可为股东创造更好的回报。
3、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不存在同业竞争的情况。
4、公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
5、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次发行后公司的资产负债水平将进一步降低，抗风险能力增强。本次发行不存在导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。
六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核本次非公开发行涉及的关联交易后，同意将上述事项提交董事会审议。
公司独立董事发表独立意见认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
七、董事会表决情况
因本议案涉及公司与控股股东宏达实业之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事杨骞先生、牟跃先生、刘军先生、黄建军先生、陈洪亮先生回避表决，由其他 4名非关联董事对本议案进行表决。
在股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会将回避对相关议案的表决。
八、备查文件目录
1、宏达股份第六届董事会第七次会议决议；
2、宏达股份第六届监事会第五次会议决议；
3、宏达股份与宏达实业签署的附条件生效的《股份认购合同》；
4、宏达股份独立董事关于非公开发行股份相关事宜的事前认可和独立意见；
5、《四川宏达股份有限公司非公开发行股票预案》。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2011年11月15日
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临2011-056
四川宏达股份有限公司
关于与四川宏达实业有限公司
签署非公开发行股票之附条件生效
的股份认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟向包括控股股东四川宏达实业有限公司在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过440,917,107股（含440,917,107股）的股票。其中，四川宏达实业有限公司承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购本次非公开发行数量的26.395348%。
2、本次非公开发行认购事项尚须获得股东大会的批准，并报中国证监会核准后方可实施。控股股东四川宏达实业有限公司的认购行为构成关联交易，四川宏达实业有限公司及关联董事将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
3、截至合同签署之日，四川宏达实业有限公司持有本公司股票数量为272,400,000股，占公司总股本的26.395349%，为公司的控股股东。
一、概述
经四川宏达股份有限公司（以下简称“宏达股份”或“公司”）第六届董事会第七次会议审议，通过了《关于公司与四川宏达实业有限公司签署非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同的议案》及本次非公开发行的相关议案。公司本次拟向包括控股股东四川宏达实业有限公司（以下简称“宏达实业”）在内的不超过10名特定对象非公开发行股票数量合计不超过440,917,107股（含440,917,107股）。其中，宏达实业承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购本次非公开发行股票数量的26.395348%。
因该议案涉及公司控股股东宏达实业以现金认购部分非公开发行股票，宏达实业的认购行为构成关联交易（具体详见公司临2011-055号公告），关联董事在该议案表决过程中回避表决。本公司独立董事事先认可该事项，并发表独立意见。
本次非公开发行股票尚须获得股东大会的批准，并报中国证监会核准后方可实施。宏达实业及公司关联董事将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
二、非公开发行对象及其与公司的关系
1、非公开发行对象
本次非公开发行对象为包括控股股东宏达实业在内的不超过10 名的特定对象。其中，宏达实业承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购本次非公开发行股票数量的26.395348%。除宏达实业外其他发行对象的范围为：符合中国证券监督管理委员会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
2、非公开发行对象与公司的关系
本次股票发行对象之一为本公司控股股东宏达实业。截至合同签署之日，宏达实业持有本公司股票数量为272,400,000股，占公司总股本的26.395349%，为公司的控股股东。
除宏达实业以外，目前公司尚无其他确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
三、非公开发行股份认购合同的主要内容和定价政策
本公司与控股股东宏达实业于2011年11月14日签署了《四川宏达股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》，该合同的主要内容如下：
1、合同主体
甲方（发行人）：四川宏达股份有限公司
乙方（认购人）：四川宏达实业有限公司
2、认购股份数量
认购人愿意认购本次非公开发行股票数量的26.395348%。
3、认购股份价格
本次非公开发行的认购价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。认购人不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
4、认购方式及支付方式
认购方式：现金认购。
支付方式：在发行人本次非公开发行股份发行询价结束后，认购人应根据《缴款通知书》的相关规定一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
5、认购股份的限售期
（1）认购人所认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（2）前款限售期满后，认购股份将在上海证券交易所上市交易。
6、合同的生效条件和生效时间
双方同意，本合同由双方盖章及其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：
（1）发行人董事会及股东大会均批准本次非公开发行及认购人以现金认购本次非公开发行事宜；
（2）发行人本次非公开发行股份及认购人以现金认购本次非公开发行股份事宜获中国证监会核准。
上述最后一个条件的满足日为合同生效日。
7、违约责任
（1）任何一方对因其违反本合同或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（2）认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日，向发行人支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应赔偿给发行人造成的一切损失。
四、备查文件目录
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告；
3、宏达股份独立董事关于非公开发行股份相关事宜的事前认可和独立意见；
4、宏达股份与宏达实业签署的附条件生效的《股份认购合同》。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2011年11月15日
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临2011-057
四川宏达股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川宏达股份有限公司（简称“宏达股份”或“公司”）董事会根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，编制了截至2011年6月30日止的“前次募集资金使用情况报告”具体情况如下：
一、 前次募集资金数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
2007 年8 月16 日，经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]230 号文批复，本公司采取非公开发行股票方式成功向第一大股东——什邡宏达发展有限公司（现已更名为“四川宏达实业有限公司”）发行了人民币普通股100,000,000.00 股，发行价格为人民币14.69 元/股，认股款人民币1,469,000,000.00 元，扣除承销费、发行手续费等发行费用人民币12,870,000.00 元后，募集资金净额为人民币1,456,130,000.00元。2007年9月10日，募集资金到位并全部汇入本公司在中国农业银行成都市锦城支行910101040018298账户内。到位资金业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司验证并出具天健华证中洲验（2007）GF字第030005号《验资报告》。
本公司严格执行《四川宏达股份有限公司募集资金管理办法》及与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。
截至2011年6月30日止，募集资金在各银行专户的存储情况如下：
单位：人民币元
■
*本公司董事会规定中国银行什邡支行839142481018094001账户、中国农业银行成都市锦城支行910101040018298账户为本公司前次募集资金专户。2007年9月12日、2007年9月13日，本公司分别将募集资金人民币530,000,000.00元、人民币20,000,000.00元自中国农业银行成都市锦城支行910101040018298账户转入中国银行什邡支行839142481018094001专户。
2010年5月1日由于中国银行什邡支行银行系统升级将原账号839142481018094001改为00000123903636203。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）将本公司前次募集资金实际使用情况与非公开发行股票发行情况报告承诺的募集资金运用内容进行对照，具体情况如下：
1、截至2011年6月30日止前次募集资金实际使用情况
单位：人民币万元
■
2、前次募集资金实际投资项目变更情况如下：
根据2011年4月28日公司第五届董事会第三十五次会议决议，将节余的资金13,609.38万元用于补充流动资金。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的情况如下：
前次募集资金10万吨/a锌合金工程项目承诺投入金额96,600.00万元，实际投资金额82,990.62万元，差额13,609.38万元。原因是：
（1）受2008年汶川“5.12”特大地震影响，锌合金工程及其配套工程工期延后，同时受国际金融危机的影响，建设所需原材料价格下滑，由于价差影响，节约了项目建设成本，实际投资额大幅下降；
（2）公司在项目建设过程中，大力推行精细化管理，严格执行多方采购制度及项目招标方式，较好地控制了原材料、设备等物质的采购成本，同时本着厉行节约的原则，在保证使用功能不受影响的前提下，通过降低制造成本，进一步加强工程费用控制、监督和管理，减少了工程总开支。
4、本公司已对外转让（或置换）的前次募集资金投资项目情况如下：
截至2011年6月30日，本公司不存在已对外转让（或置换）的前次募集资金投资项目的情况。
5、临时将闲置募集资金用于其他用途的情况如下：
截至2011年6月30日，本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
6、前次募集资金尚未投入使用情况：
截至2011年6月30日，前次募集资金已全部使用完毕。
（二）将本公司前次募集资金使用的实际收益与非公开发行股票发行情况报告中披露的收益预测进行对照，具体如下：
1、前次募集资金投资项目最近3年实现效益情况如下 ： 单位:人民币万元
■
2、前次募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的原因如下：
(1)由于受2008年5.12汶川特大地震的影响，公司厂房加固、维修及灾后重建工作任务繁重，致使该项目工期延后；
（2）由于国际金融危机的影响，锌锭及锌合金价格大幅下滑，根据上海有色金属网相关数据，锌锭2007年季度均价最高价为第一季度，价格为30,257.46元/吨，单日最高价为2007年5月19日，价格为33,600元/吨；2011年1-6月季度均价最低价为第二季度，价格为17,120.49元/吨，单日最低价为2011年5月6日，价格为16,150元/吨。上述数据显示，2011年度最低价格较2007年度最高价格下跌51.93%，使得公司锌合金产品盈利水平大幅降低；
（3）由于国际金融危机的影响，锌合金需求增速减缓，2009年度生产6,142吨、2010年度生产20,231吨、2011年1-6月生产22,984吨，产能利用率较低。
由于上述因素的影响，使前次募集资金项目的收益低于承诺的收益。
（三）将前次募集资金实际使用情况与涉及本公司各年度报告（中期报告）和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照，实际使用情况与前述文件披露一致。
三、董事会意见
宏达股份董事会认为，前次募集资金已足额到位；公司财务部门严格按照政府监管部门相关规定管理募集资金；前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特此公告。
公告附件：
天健正信会计师事务有限公司出具了天健正信审（2011）专字第150065号《关于四川宏达股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
四川宏达股份有限公司董事会
2011年11月15日
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （亿元） | 募集资金计划投入金额（亿元） |
| 1 | 钼铜多金属资源深加工综合利用项目 | 101.88 | 39.58 |
| 2 | 补充流动资金 | 9.8 | 9.8 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （亿元） | 募集资金计划投入金额 （亿元） |
| 1 | 钼铜多金属资源深加工综合利用项目 | 101.88 | 39.58 |
| 2 | 补充流动资金 | 9.8 | 9.8 |
| 公司、本公司、宏达股份 | 指 | 四川宏达股份有限公司 |
| 宏达实业、控股股东 | 指 | 四川宏达实业有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 本次非公开发行A股股票 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 股东名称 | 出资额(万元） | 持股比例（%） |
| 刘沧龙 | 10500 | 42.00 |
| 四川宏达（集团）有限公司 | 10000 | 40.00 |
| 刘海龙 | 4500 | 18.00 |
| 合计 | 25000 | 100.00 |
| 项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 |
| 总资产（万元） | 500,475.50 | 619,950.65 |
| 所有者权益（万元） | 480,019.96 | 616,315.65 |
| 项目 | 2011年1～9月 | 2010年度 |
| 营业收入（万元） | -- | 46.33 |
| 投资收益（万元） | 100,928.55 | 48,584.25 |
| 营业利润（万元） | 95,258.50 | 48,495.24 |
| 净利润（万元） | 70,686.37 | 48,495.24 |
| 银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 2007-12-31 | 2008-12-31 | 2009-12-31 | 2010-12-31 | 2011-6-30 |
| 中国银行什邡支行 | 00000123903636203 | — | 243,609,993.17 | 151,870,384.92 | 145,603,169.86 | 134,195,134.42 | — |
| 中国农业银行成都市锦城支行* | 910101040018298 | 1.456,130,000.00 | 3,512,789.93 | 16,811,508.08 | 16,872,954.13 | 1,898,625.03 | — |
| 合 计 | — | 1.456,130,000.00 | 247,122,783.10 | 168,681,893.00 | 162,476,123.99 | 136,093,759.45 | — |
| 募集资金总额：145,613.00 | 已累计使用募集资金总额：145,613.00 | |||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：13,609.38 | 2007年：120,900.72 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：9.35% | 2008年：7,844.08 | |||||||||
| 2009年：620.58 | ||||||||||
| 2010年：2,638.24 | ||||||||||
| 2011年1-6月：13,609.38 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度) | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承 诺投资金额 | 募集后承 诺投资金额 | 实际投 资金额 | 募集前承 诺投资金额 | 募集后承 诺投资金额 | 实际投 资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 10万吨/a锌合金工程 | 10万吨/a锌合金工程 | 96,600.00 | 96,600.00 | 82,990.62 | 96,600.00 | 96,600.00 | 82,990.62 | 13,609.38 | 100.00% |
| 2 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 49,013.00 | 49,013.00 | 49,013.00 | 49,013.00 | 49,013.00 | 49,013.00 | — | 100.00% |
| 实际投资项目 | 截止日投资项目 累计产能利用率（%） | 承诺效益（年均税后利润） | 最近三年实际效益 | 截止日累 计实现效益 | 是否达到 预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011年1-6月 | ||||
| 1 | 10万吨/a锌合金工程 | 24.68 | 13,940.57 | — | 602.96 | 591.36 | 530.04 | 1,724.36 | 否 |