证券简称：ST厦华 证券代码：600870 编号：临2011-024

  厦门华侨电子股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告

  特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2011年11月14日下午3时在公司本部一楼视频会议室召开，会议应到董事10名，实际到会董事10人，监事、副总经理等高管人员列席本次会议。本次会议由王炎元董事长主持，会议审议通过以下议案：

  一、《关于投资华映光电股份有限公司部分股权的议案》；

  自中华映管股份有限公司成为公司实际控制人以来，厦华电子在发展ODM业务与品牌营销的基础上，大力培育优质客户群，逐步确立了DMS经营模式（即 Designer，Manufacturer & Servicer），战略聚焦电视设计、制造与整合服务，为客户提供全面系统解决方案，向“服务型制造”转型升级，创造高附加值产品，为客户提供更优质的服务，从而为股东创造更高的收益。

  鉴于云端计算与家庭数字互联网络为下一个电视市场发展的主流，公司必须积极进行相关关键技术与材料布局，以满足战略客户之未来需求，达成创造技术与成本的竞争力之目标。基于此战略，公司先期计划出资5,000万元人民币购买华映光电股份有限公司的部分股权，藉此跨入触控技术领域，为公司未来规划商务电视、智能电视和网络电视的触控技术战略进行准备。由于华映光电股份有限公司是公司大股东的关联公司，在技术领域可以进行深层次的合作，由技术的革新带来彩电技术附加价值的提升，为未来多功能电视的前景作准备；公司还拥有车载电视产品，车载电视的触控应用已经在新式飞机和高档轿车上广泛使用，介入触控领域也将加快公司车载电视技术升级，提升公司竞争力并且得以因为掌握关键技术与材料，提升营收与利润增长。

  投资标的华映光电股份有限公司的实际控制人为中华映管股份有限公司，本议案构成关联交易。公司关联董事王炎元、林盛昌、王忠兴就该议案表决进行了回避。并提请股东大会授权公司董事会负责对标的公司进行尽职调查、股权评估、作价、协议的签订并及时披露具体进展情况。

  独立董事意见：美国苹果公司IPAD、IPHONE等产品的成功推广，带来触控技术的广泛应用，未来这项技术将广泛应用于教育、媒体、银行、超市、医院、交通、广电、娱乐等领域。彩电作为多媒体显示终端的一种，适时引入触控技术是非常有必要的，厦华公司作为销售遍及全球各地的彩电服务商，需要适应全球不同客户的不同需求，在资金允许的情况下，通过实际控制人中华映管的技术优势，更深层次的介入触控技术，使厦华公司的彩电和车载电视技术能够向更宽的应用领域拓展，为客户提供高附加值的产品，为股东创造更大的利润。

  表决情况：有效表决票7票，其中同意7票、反对0票、弃权0票。

  二、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，对照公司的经营情况、财务状况及相关事项，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定并具备相应条件。

  表决情况：有效表决票10票，其中同意10票、反对0票、弃权0票。

  三、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  因本议案分项表决事项涉及公司控股股东华映视讯（吴江）有限公司(以下简称“华映视讯”)、华映视讯之关联方华映光电股份有限公司（以下简称“华映光电”）、福建华映显示科技有限公司（以下简称“福建华显”）及公司第二大股东厦门华侨电子企业有限公司之关联公司厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事王炎元、林盛昌、王忠兴、王宪榕、吴小敏、郑毅夫在本议案分项表决事项表决过程中回避表决，由其他四名非关联董事进行表决。

  本次会议逐项审议了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，结果如下：

  1、本次发行的股票种类和面值

  本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向华映光电、华映视讯、福建华显和建发集团发行股票。

  表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。

  3、发行对象及认购方式

  根据相关法律法规，本次发行对象如下：

  （1）华映视讯。系本公司控股股东，截至2011年9月30日，华映视讯持有公司股份100,121,068股，占公司总股本的比例为27%。华映视讯拟以委托贷款6,000万元认购本次非公开发行的股份。

  （2）华映光电。系本公司控股股东华映视讯之关联公司，为本公司实际控制人中华映管股份有限公司（以下简称“中华映管”）控制的公司，华映光电拟以委托贷款30,000万元、无息贷款20,000万元认购本次非公开发行的股份。

  （3）福建华显。系本公司控股股东华映视讯之关联公司，为本公司实际控制人中华映管控制的公司，福建华显拟以委托贷款10,000万元认购本次非公开发行的股份。

  （4）建发集团。系本公司第二大股东厦门华侨电子企业有限公司之控股股东，截至2011年9月30日，厦门华侨电子企业有限公司持有公司股份67,879,395股，占公司总股本的比例为18.31%。建发集团拟以无息贷款10,000万元和现金20,000万元认购本次非公开发行的股份。

  表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。

  4、发行数量

  本次非公开发行股票的数量为152,380,950股，募集资金总额为96,000万元。公司的股票在股东大会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。

  表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。

  5、发行价格与定价方式

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十八次会议决议公告日(2011年11月15日)，定价基准日前20个交易日股票均价为5.4747元/股。经本次非公开发行股票各方协商一致，确定本次非公开发行股票的发行价格为6.3元/股。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格相应调整。

  表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。

  6、股份限售期

  本次非公开发行完成后，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。

  7、上市地点

  在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。

  8、募集资金数量及用途

  本次非公开发行募集资金总额为96,000万元，其中包括华映光电、华映视讯、福建华显及建发集团以委托贷款和无息贷款认购的金额76,000万元，该部分在发行时不直接募集现金。扣除上述委托贷款和无息贷款认购金额，本次非公开发行股票的现金募集资金额为20,000万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

  表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。

  9、本次发行前公司滚存未分配利润安排

  本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

  表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。

  10、本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期

  本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议并经中国证监会核准后方可实施。

  四、《关于厦门华侨电子股份有限公司非公开发行股票预案的议案》

  本议案的主要内容刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《厦门华侨电子股份有限公司非公开发行股票预案》。

  因本议案涉及公司控股股东华映视讯及其关联方华映光电、福建华显，以及公司第二大股东厦门华侨电子企业有限公司之控股股东建发集团认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事王炎元、林盛昌、王忠兴、王宪榕、吴小敏、郑毅夫在本议案表决过程中回避表决，由其他四名非关联董事进行表决。

  表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。

  五、《关于厦门华侨电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  本议案的主要内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《厦门华侨电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  表决情况：有效表决票10票，其中同意10票、反对0票、弃权0票。

  六、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

  本议案的主要内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《本次募集资金运用的可行性分析报告》。

  表决情况：有效表决票10票，其中同意10票、反对0票、弃权0票。

  七、《关于公司与华映光电股份有限公司签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》

  董事会审议了厦门华侨电子股份有限公司与华映光电股份有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案。该附条件生效的股份认购协议主要内容如下：

  1、协议主体及签订时间

  发行人：厦门华侨电子股份有限公司（甲方）

  认购人：华映光电股份有限公司（乙方）

  协议签订时间：2011年11月14日

  2、认购价格、认购股份数量、限售期、支付方式

  认购价格：甲方本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第十八次董事会会议决议公告日，即2011年11月15日，定价基准日前20个交易日股票均价为5.4747元（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经本次非公开发行股票各方协商一致，确定本次非公开发行股票的发行价格为6.30元/股。

  如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  认购数量：乙方以对甲方的30,000万元委托贷款、20,000万元无息借款认购甲方本次非公开发行股份79,365,079股。其中认购股份的数量以认购的总金额除以发行价格确认，若认购金额除以发行价格为非整数（不足1股整数时），则认购股份数量取整。如果甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，则甲方本次发行的股份数量和乙方认购的股份数量将相应调整。

  限售期：乙方认购股份的限售期为36个月，即乙方认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  支付方式：乙方支付股款后，甲方或为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。甲方应当在本次非公开发行股份获得证监会核准后六个月内办理乙方在上海证券交易所的股权登记手续、进行账务处理并办理工商变更登记手续，乙方配合办理。

  3、协议的生效条件

  （1）甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案。

  （2）乙方内部权力机关通过决议，批准乙方认购甲方本次向其发行的股份。

  （3）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项，包括但不限于批准本次发行，以及同意豁免有关收购要约事项。

  （4）中国证监会核准本次发行，并同意豁免乙方因其认购甲方本次发行的股份而触发的要约收购义务。

  因该议案涉及关联交易，关联董事王炎元、林盛昌、王忠兴在该议案表决过程中回避表决。

  表决情况：有效表决票7票，其中同意7票、反对0票、弃权0票。

  八、《关于公司与华映视讯（吴江）有限公司签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》

  董事会审议了厦门华侨电子股份有限公司与华映视讯（吴江）有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案。该附条件生效的股份认购协议主要内容如下：

  1、协议主体及签订时间

  发行人：厦门华侨电子股份有限公司（甲方）

  认购人：华映视讯（吴江）有限公司（乙方）

  协议签订时间：2011年11月14日

  2、认购价格、认购股份数量、限售期、支付方式

  认购价格：甲方本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第十八次董事会会议决议公告日，即2011年11月15日，定价基准日前20个交易日股票均价为5.4747元（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经本次非公开发行股票各方协商一致，确定本次非公开发行股票的发行价格为6.30元/股。

  如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。认购数量：乙方以对甲方的6,000万元委托贷款认购甲方本次非公开发行股份9,523,809股。认购股份的数量以认购的总金额除以发行价格确认，若认购金额除以发行价格为非整数（不足1股整数时），则认购股份数量取整。如果甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，则甲方本次发行的股份数量和乙方认购的股份数量将相应调整。

  限售期：乙方认购股份的限售期为36个月，即乙方认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  支付方式：乙方支付股款后，甲方或为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。甲方应当在本次非公开发行股份获得证监会核准后六个月内办理乙方在上海证券交易所的股权登记手续、进行账务处理并办理工商变更登记手续，乙方配合办理。

  3、协议的生效条件

  （1）甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案。

  （2）乙方内部权力机关通过决议，批准乙方认购甲方本次向其发行的股份。

  （3）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项，包括但不限于批准本次发行，以及同意豁免有关收购要约事项。

  （4）中国证监会核准本次发行，并同意豁免乙方因其认购甲方本次发行的股份而触发的要约收购义务。

  因该议案涉及关联交易，关联董事王炎元、林盛昌、王忠兴在该议案表决过程中回避表决。

  表决情况：有效表决票7票，其中同意7票、反对0票、弃权0票。

  九、《关于公司与福建华映显示科技有限公司签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》

  董事会审议了厦门华侨电子股份有限公司与福建华映显示科技有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案。该附条件生效的股份认购协议主要内容如下：

  1、协议主体及签订时间

  发行人：厦门华侨电子股份有限公司（甲方）

  认购人：福建华映显示科技有限公司（乙方）

  协议签订时间：2011年11月14日

  2、认购价格、认购股份数量、限售期、支付方式

  认购价格：甲方本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第十八次董事会会议决议公告日，即2011年11月15日，定价基准日前20个交易日股票均价为5.4747元（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经本次非公开发行股票各方协商一致，确定本次非公开发行股票的发行价格为6.30元/股。

  如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  认购数量：乙方以对甲方的委托贷款10,000万元认购甲方本次非公开发行股份15,873,015股。其中认购股份的数量以认购的总金额除以发行价格确认，若认购金额除以发行价格为非整数（不足1股整数时），则认购股份数量取整。如果甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，则甲方本次发行的股份数量和乙方认购的股份数量将相应调整。

  限售期：乙方认购股份的限售期为36个月，即乙方认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  支付方式：乙方支付股款后，甲方或为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。甲方应当在本次非公开发行股份获得证监会核准后六个月内办理乙方在上海证券交易所的股权登记手续、进行账务处理并办理工商变更登记手续，乙方配合办理。

  3、协议的生效条件

  （1）甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案。

  （2）乙方内部权力机关通过决议，批准乙方认购甲方本次向其发行的股份。

  （3）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项，包括但不限于批准本次发行，以及同意豁免有关收购要约事项。

  （4）中国证监会核准本次发行，并同意豁免乙方因其认购甲方本次发行的股份而触发的要约收购义务。

  因该议案涉及关联交易，关联董事王炎元、林盛昌、王忠兴在该议案表决过程中回避表决。

  表决情况：有效表决票7票，其中同意7票、反对0票、弃权0票。

  十、《关于公司与厦门建发集团有限公司签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》

  1、协议主体及签订时间

  发行人：厦门华侨电子股份有限公司（甲方）

  认购人：厦门建发集团有限公司（乙方）

  协议签订时间：2011年11月14日

  2、认购价格、认购股份数量、限售期、支付方式

  认购价格：甲方本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第十八次董事会会议决议公告日，即2011年11月15日，定价基准日前20个交易日股票均价为5.4747元（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经本次非公开发行股票各方协商一致，确定本次非公开发行股票的发行价格为6.30元/股。

  如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  认购数量：乙方以对甲方的无息借款10,000万元和现金20,000万元认购甲方本次非公开发行股份47,619,047股。其中认购股份的数量以认购的总金额除以发行价格确认，若认购金额除以发行价格为非整数（不足1股整数时），则认购股份数量取整。如果甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，则甲方本次发行的股份数量和乙方认购的股份数量将相应调整。

  限售期：乙方认购股份的限售期为36个月，即乙方认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  支付方式：乙方支付股款后，甲方或为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。甲方应当在本次非公开发行股份获得证监会核准后六个月内办理乙方在上海证券交易所的股权登记手续、进行账务处理并办理工商变更登记手续，乙方配合办理。

  3、协议的生效条件

  （1）甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案。

  （2）乙方董事会通过决议，批准乙方认购甲方本次向其发行的股份。涉及必须取得乙方相关政府主管部门批准或核准的，还必须取得相关政府主管部门的批文。

  （3）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项，包括但不限于批准本次发行，以及同意豁免有关收购要约事项。

  （4）中国证监会核准本次发行，并同意豁免相关收购方因认购甲方本次发行的股份而触发的要约收购义务。

  因该议案涉及关联交易，关联董事王宪榕、吴小敏、郑毅夫在该议案表决过程中回避表决。

  表决情况：有效表决票7票，其中同意7票、反对0票、弃权0票。

  十一、《关于中华映管股份有限公司和厦门建发集团有限公司以本次认购替代履行相关资金支持承诺义务的议案》

  2010年5月7日，在公司《关于股票恢复上市的公告》中，为支持公司发展，公司第一大股东和第二大股东承诺: “在厦华电子每股净资产恢复到面值一元之前，继续履行对厦华电子现有的资金支持力度不变”。截至目前，中华映管和建发集团对厦华电子的资金支持包括：福建华显为厦华电子提供的委托贷款10,000万元，华映视讯为厦华电子提供的委托贷款6,000万元，华映光电为厦华电子提供的委托贷款30,000万元，无息借款20,000万元，建发集团为厦华电子提供的无息借款10,000万元。根据本次非公开发行预案，上述委托贷款和无息借款将全部用于认购公司本次非公开发行的股票，实际上履行了前述公告中的相关资金支持承诺。因此，提请股东大会审批该议案。本议案关联董事王炎元、林盛昌、王忠兴、王宪榕、吴小敏、郑毅夫在本议案表决过程中回避表决，由其他四名非关联董事进行表决。

  表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。

  十二、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》

  因公司本次非公开发行涉及公司控股股东华映视讯及其关联公司华映光电、福建华显及公司第二大股东厦门华侨电子企业有限公司之控股股东建发集团认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事王炎元、林盛昌、王忠兴、王宪榕、吴小敏、郑毅夫在本议案表决过程中回避表决，由其他四名非关联董事进行表决。公司独立董事对本关联交易议案出具了《独立董事意见》：

  独立董事认为：

  1、本次非公开发行有利于增强公司的独立性、减少关联交易，降低资产负债率和财务风险，提高公司的融资能力和盈利水平，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的利益。

  2、本次非公开发行的定价方式符合《公司法》、《证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。华映视讯、华映光电、福建华显、建发集团认购价格客观、公允，该关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不会损害社会公众股东权益。

  表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。

  十三、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据公司的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行股票的有关事项，包括但不限于发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等；

  2、授权董事会办理本次非公开发行股票的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次非公开发行股票发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行股票发行的申报材料等；

  3、授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的重大合同和重要文件；

  4、授权董事会根据证券监管部门的审核意见对发行条款、发行方案做出修订和调整；

  5、授权董事会根据本次非公开发行股票发行结果，修改《公司章程》相关条款并办理商务主管部门审批备案、工商变更及备案登记；

  6、在本次非公开发行股票决议有效期内，若非公开发行股票政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对本次非公开发行股票方案进行相应调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；

  7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来积极不利后果的情形下，可酌情决定该等非公开发行股票计划延期实施；

  8、授权董事会在本次非公开发行股票发行完成后，办理本次非公开发行股票的股份在上海证券交易所上市事宜；

  9、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次非公开发行股票有关的事宜；

  10、本授权自股东大会通过本次非公开发行股票方案之日起一年内有效。

  表决情况：有效表决票10票，其中同意10票、反对0票、弃权0票。

  十四、《关于提请股东大会批准华映视讯（吴江）有限公司、华映光电股份有限公司及福建华映显示科技有限公司免于发出要约收购的议案》

  在本次非公开发行前，华映视讯持有公司已发行股份100,121,068股，占公司总股本的比例为27%。本次非公开发行对象华映光电、福建华显为华映视讯的关联方，受同一控制人控制，属于一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人包括投资者及与其一致行动的他人，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。因此，收购人认购本次非公开发行的股票将会触发向其他股东发出要约收购的义务。

  鉴于本次非公开发行完成以后，公司实际控制人未发生变化，华映光电、华映视讯和福建华显向各位股东提出豁免其要约收购义务的申请。华映光电、华映视讯和福建华显承诺：自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本公司向其发行的新股。同时，华映光电、华映视讯和福建华显也将向中国证券监督管理委员会申请免于以要约收购方式增持本公司股票。

  由于该议案涉及公司与华映光电、华映视讯和福建华显的关联交易，关联董事王炎元、林盛昌、王忠兴在该议案表决过程中回避表决。

  表决情况：有效表决票7票，其中同意7票、反对0票、弃权0票。

  上述第（一）至（十四）项议案均需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  厦门华侨电子股份有限公司董事会

  2011年11月14 日