截至2011年9月30日，华映光电股份有限公司和厦门建发集团有限公司为本公司向中国进出口银行之贷款人民币190,000,000.00元提供担保；华映光电股份有限公司和厦门建发集团有限公司共同为本公司向中国工商银行贸易融资贷款112,364,517美元提供贷款担保。
（5）接受无息贷款
2009年2月23日厦华电子与建发集团签署《人民币资金借款合同》，由建发集团向厦华电子提供无息借款1亿元，借款期限为24个月。该借款已于2011年2月到期，已签订展期协议，展期至2012年2月22日。
本公司已按中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律法规的规定对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前24个月公司与控股股东及其关联人未发生其他重大关联交易。
第三章 附生效条件的股份认购协议摘要
一、与华映光电签订的附生效条件的股份认购协议
1、协议主体及签订时间
发行人：厦门华侨电子股份有限公司（甲方）
认购人：华映光电股份有限公司（乙方）
协议签订时间：2011年11月14日
2、认购价格、认购股份数量、限售期、支付方式
认购价格：甲方本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第十八次董事会会议决议公告日，即2011年11月15日，定价基准日前20个交易日股票均价为5.4747元（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经本次非公开发行股票各方协商一致，确定本次非公开发行股票的发行价格为6.30元/股。
如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
认购数量：乙方以对甲方的30,000万元委托贷款和20,000万元无息借款认购甲方本次非公开发行股份79,365,079股。其中认购股份的数量以认购的总金额除以发行价格确认，若认购金额除以发行价格为非整数（不足1股整数时），则认购股份数量取整。
如果甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，则甲方本次发行的股份数量和乙方认购的股份数量将相应调整。
限售期：乙方认购股份的限售期为36个月，即乙方认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
支付方式：乙方支付股款后，甲方或为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。甲方应当在本次非公开发行股份获得证监会核准后六个月内办理乙方在上海证券交易所的股权登记手续、进行账务处理并办理工商变更登记手续，乙方配合办理。
3、协议的生效条件
（1）甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案。
（2）乙方内部权力机关通过决议，批准乙方认购甲方本次向其发行的股份。
（3）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项，包括但不限于批准本次发行，以及同意豁免有关收购要约事项。
（4）中国证监会核准本次发行，并同意豁免乙方因其认购甲方本次发行的股份而触发的要约收购义务。
4、协议的终止、解除
除本协议另有规定者外，
（1）经本协议双方协商一致，本协议可以终止或解除，在该种情况下本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。
（2）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行股份的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时地通知其他方解除本协议。
（3）乙方未按本协议约定的时间及金额向甲方支付股份认购款，甲方有权解除本协议，乙方不再享有甲方股份认购权。
（4）在出现下述任一情形时，任何一方有权以向对方寄送书面通知的方式单方面解除本协议：
①在本协议成立至本协议履行完毕期间内，一方发生解散、清算、破产、歇业、注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的；
②一方在本协议项下所作任何保证及承诺事项是不真实或无效，或一方违反了其在本协议项下义务，导致本协议无法如约履行的。
上述任一种情形出现后，一方或其授权代表有权书面通知对方解除本协议。
二、与华映视讯签订的附生效条件的股份认购协议
1、协议主体及签订时间
发行人：厦门华侨电子股份有限公司（甲方）
认购人：华映视讯（吴江）有限公司（乙方）
协议签订时间：2011年11月14日
2、认购价格、认购股份数量、限售期、支付方式
认购价格：甲方本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第十八次董事会会议决议公告日，即2011年11月15日，定价基准日前20个交易日股票均价为5.4747元（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经本次非公开发行股票各方协商一致，确定本次非公开发行股票的发行价格为6.30元/股。
如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
认购数量：乙方以对甲方的6,000万元委托贷款认购甲方本次非公开发行股份9,523,809股。认购股份的数量以认购的总金额除以发行价格确认，若认购金额除以发行价格为非整数（不足1股整数时），则认购股份数量取整。
如果甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，则甲方本次发行的股份数量和乙方认购的股份数量将相应调整。
限售期：乙方认购股份的限售期为36个月，即乙方认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
支付方式：乙方支付股款后，甲方或为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。甲方应当在本次非公开发行股份获得证监会核准后六个月内办理乙方在上海证券交易所的股权登记手续、进行账务处理并办理工商变更登记手续，乙方配合办理。
3、协议的生效条件
（1）甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案。
（2）乙方内部权力机关通过决议，批准乙方认购甲方本次向其发行的股份。
（3）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项，包括但不限于批准本次发行，以及同意豁免有关收购要约事项。
（4）中国证监会核准本次发行，并同意豁免乙方因其认购甲方本次发行的股份而触发的要约收购义务。
4、协议的终止、解除
除本协议另有规定者外，
（1）经本协议双方协商一致，本协议可以终止或解除，在该种情况下本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。
（2）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行股份的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时地通知其他方解除本协议。
（3）乙方未按本协议约定的时间及金额向甲方支付股份认购款，甲方有权解除本协议，乙方不再享有甲方股份认购权。
（4）在出现下述任一情形时，任何一方有权以向对方寄送书面通知的方式单方面解除本协议：
①在本协议成立至本协议履行完毕期间内，一方发生解散、清算、破产、歇业、注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的；
②一方在本协议项下所作任何保证及承诺事项是不真实或无效，或一方违反了其在本协议项下义务，导致本协议无法如约履行的。
上述任一种情形出现后，一方或其授权代表有权书面通知对方解除本协议。
三、与福建华显签订的附生效条件的股份认购协议
1、协议主体及签订时间
发行人：厦门华侨电子股份有限公司（甲方）
认购人：福建华映显示科技有限公司（乙方）
协议签订时间：2011年11月14日
2、认购价格、认购股份数量、限售期、支付方式
认购价格：甲方本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第十八次董事会会议决议公告日，即2011年11月15日，定价基准日前20个交易日股票均价为5.4747元（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经本次非公开发行股票各方协商一致，确定本次非公开发行股票的发行价格为6.30元/股。
如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
认购数量：乙方以对甲方的委托贷款10,000万元认购甲方本次非公开发行股份15,873,015股。其中认购股份的数量以认购的总金额除以发行价格确认，若认购金额除以发行价格为非整数（不足1股整数时），则认购股份数量取整。
如果甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，则甲方本次发行的股份数量和乙方认购的股份数量将相应调整。
限售期：乙方认购股份的限售期为36个月，即乙方认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
支付方式：乙方支付股款后，甲方或为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。甲方应当在本次非公开发行股份获得证监会核准后六个月内办理乙方在上海证券交易所的股权登记手续、进行账务处理并办理工商变更登记手续，乙方配合办理。
3、协议的生效条件
（1）甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案。
（2）乙方内部权力机关通过决议，批准乙方认购甲方本次向其发行的股份。
（3）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项，包括但不限于批准本次发行，以及同意豁免有关收购要约事项。
（4）中国证监会核准本次发行，并同意豁免乙方因其认购甲方本次发行的股份而触发的要约收购义务。
4、协议的终止、解除
除本协议另有规定者外，
（1）经本协议双方协商一致，本协议可以终止或解除，在该种情况下本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。
（2）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行股份的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时地通知其他方解除本协议。
（3）乙方未按本协议约定的时间及金额向甲方支付股份认购款，甲方有权解除本协议，乙方不再享有甲方股份认购权。
（4）在出现下述任一情形时，任何一方有权以向对方寄送书面通知的方式单方面解除本协议：
①在本协议成立至本协议履行完毕期间内，一方发生解散、清算、破产、歇业、注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的；
②一方在本协议项下所作任何保证及承诺事项是不真实或无效，或一方违反了其在本协议项下义务，导致本协议无法如约履行的。
上述任一种情形出现后，一方或其授权代表有权书面通知对方解除本协议。
四、与建发集团签订的附生效条件的股份认购协议
1、协议主体及签订时间
发行人：厦门华侨电子股份有限公司（甲方）
认购人：厦门建发集团有限公司（乙方）
协议签订时间：2011年11月14日
2、认购价格、认购股份数量、限售期、支付方式
认购价格：甲方本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第十八次董事会会议决议公告日，即2011年11月15日，定价基准日前20个交易日股票均价为5.4747元（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经本次非公开发行股票各方协商一致，确定本次非公开发行股票的发行价格为6.30元/股。
如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
认购数量：乙方以对甲方的无息借款10,000万元和现金20,000万认购甲方本次非公开发行股份47,619,047股。其中认购股份的数量以认购的总金额除以发行价格确认，若认购金额除以发行价格为非整数（不足1股整数时），则认购股份数量取整。
如果甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，则甲方本次发行的股份数量和乙方认购的股份数量将相应调整。
限售期：乙方认购股份的限售期为36个月，即乙方认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
支付方式：乙方支付股款后，甲方或为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。甲方应当在本次非公开发行股份获得证监会核准后六个月内办理乙方在上海证券交易所的股权登记手续、进行账务处理并办理工商变更登记手续，乙方配合办理。
3、协议的生效条件
（1）甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案。
（2）乙方董事会通过决议，批准乙方认购甲方本次向其发行的股份。涉及必须取得乙方相关政府主管部门批准或核准的，还必须取得相关政府主管部门的批文。
（3）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项，包括但不限于批准本次发行，以及同意豁免有关收购要约事项。
（4）中国证监会核准本次发行，并同意豁免相关收购方的要约收购义务。
4、协议的终止、解除
除本协议另有规定者外，
（1）经本协议双方协商一致，本协议可以终止或解除，在该种情况下本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。
（2）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行股份的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时地通知其他方解除本协议。
（3）乙方未按本协议约定的时间及金额向甲方支付股份认购款，甲方有权解除本协议，乙方不再享有甲方股份认购权。
（4）在出现下述任一情形时，任何一方有权以向对方寄送书面通知的方式单方面解除本协议：
①在本协议成立至本协议履行完毕期间内，一方发生解散、清算、破产、歇业、注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的；
②一方在本协议项下所作任何保证及承诺事项是不真实或无效，或一方违反了其在本协议项下义务，导致本协议无法如约履行的。
上述任一种情形出现后，一方或其授权代表有权书面通知对方解除本协议。
第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行方案中，公司拟发行152,380,950股股票，预计募集资金总额96,000万元。其中华映光电以其对厦华电子的30,000万元委托贷款和20,000万元无息借款认购79,365,079股，华映视讯以其对厦华电子的6,000万元委托贷款认购9,523,809股，福建华显以其对厦华电子的10,000万元委托贷款认购15,873,015股，建发集团以其对厦华电子的无息借款10,000万元和现金20,000万元认购47,619,047股。在本次发行前，因公司派息、送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。其中上述以委托贷款和无息借款认购的部分不直接募集现金，扣除上述委托贷款和无息借款金额，本次非公开发行的募集资金现金金额为20,000万元。
本次非公开发行股票募集资金现金部分在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。
二、补充流动资金项目的必要性分析和可行性分析
（一）必要性分析
1、品牌商电视代工比例上升，未来业务规模的扩张需要合理增加流动资金
在规模经济与专业分工的趋势下，基于成本管理、物流、规模效应、液晶面板料源等因素考虑，液晶电视品牌商正逐步扩大委外代工比重，2010年品牌电视商的代工比例已经达到30%以上，该比例在未来几年仍将逐渐提升。
随着公司内部各项管理改革的到位，厦华电子已经逐渐成长为集全球各主要制式彩电研发与生产为一体的优质ODM生产商。2010年公司除了继续巩固原有的北美、南非、澳洲、台湾等主要市场外，还成功开拓了进入门槛极高的日本市场，2011年继续拓展东南亚、欧洲和南美洲等新的市场区域。随着公司代工能力的不断增强，订单逐步增加，主营业务实现了稳步成长，可持续经营能力大大加强。
行业内液晶电视品牌商委外代工比例的上升给以ODM为主的厦华电子带来较大的发展机遇。为抓住发展机遇，拓展新的客户，提高液晶电视产量，公司需要扩大营运资金规模。而由于前期处理历史遗留问题等原因导致公司2006-2008年连续亏损，报告期内公司一直处于净资产为负值、资产负债率高位运行的状况，营运资金短缺成为制约公司发展的主要瓶颈。公司已采取多项措施以改善营运资金短缺的状况：采取贸易融资、保证借款、大股东提供委托贷款及无息借款等多种债务融资手段，补充公司的营运资金缺口。除此之外，公司还采取出售投资性房地产和部分不使用的固定资产等非流动性资产的方式，以盘活资金，满足公司正常运营对流动资金的需要。
目前，公司流动资金不足的瓶颈随着业务量的增加日益凸显，并严重制约公司扩大销售规模，并使得公司在战略实施上处于较为保守的位置。本次采用非公开发行方式募集资金用于补充流动资金具备合理性，有利于公司未来业务规模的扩张。
2、改善公司资产负债结构，提高抵御风险能力
近三年一期，厦华电子的资产负债率均高于100%，分别为179.37%、150.65%、150.39%、153.62%，流动比率均小于1，分别为0.46、0.66、0.61、0.60，资产负债结构极为不合理，公司的财务杠杆利用率极高。与同行业上市公司相比，公司资产负债率已明显偏高，流动比率、速动比率则偏低，在一定程度上降低了公司的抗风险能力，限制了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。
截至2011年9月30日，厦华电子的负债总额为252,070.28万元，资产总额为164,083.12万元，所有者权益为-87,987.17万元。从负债结构来看，厦华电子的负债以流动负债为主，近三年一期流动负债占负债总额的比例分别为98.03%、88.12%、98.04%、97.38%，公司短期偿债压力较大。通过本次非公开发行，厦华电子可以彻底扭转负资产运营的困境，有效降低资产负债率，提高偿债能力，增强公司抵御风险的能力。上述改善将使公司符合主要贷款银行的审核政策，有助于公司打开银行融资空间，获得正常的银行信用支持，增强公司后续的投融资能力。
3、减少财务费用，提高公司盈利能力
近三年一期，厦华电子的财务费用率分别为3.95%、1.52%、2.14%和2.60%，与同行业其他上市公司相比，厦华电子的财务费用率始终处于较高的位置。近三年一期，厦华电子利息支出及占息税前利润总额的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2011年3季度 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 利息支出 | 4,602.87 | 7,644.08 | 6,741.59 | 9,679.31 |
| 利息收入 | 334.60 | 524.56 | 361.38 | 850.13 |
| 利息净支出 | 4,268.27 | 7,119.52 | 6,380.21 | 8,829.18 |
| 利润总额 | 2,140.77 | 6,615.22 | 10,529.57 | -100,879.69 |
| 息税前利润总额 | 6,409.04 | 13,734.74 | 16,909.78 | -92,050.51 |
| 利息净支出/息税前利润总额 | 66.60% | 51.84% | 37.73% | - |
注：息税前利润总额=利润总额+利息净支出
从上表可以看出，厦华电子利息支出占息税前利润的比例较高，2010年和2011年三季度分别高达51.84%和66.60%，大量的利息支出已经成为影响公司持续盈利能力的主要因素之一。
不考虑发行费用等其他因素，公司本次募集资金中，用于认购本次非公开发行的76,000万元的委托贷款和无息借款将相应减少公司的负债金额和财务费用支出。2010年，公司为合计46,000万元的委托贷款共支付利息3,870.02万元为30,000万元无息借款计提利息费用1,655.92万元。按照2010年的数据计算，不考虑本年度加息影响，本次非公开发行完成后公司每年可减少财务费用5,525.94万元，这将较大程度地改善公司的盈利质量，提升公司的盈利能力。
4、减少关联资金拆借，提升公司独立性
2010年，华映光电、华映视讯、福建华显和建发集团对公司76,000万元的关联方资金拆借金额占公司关联交易总额的比例在50%以上。此次上述关联债权方以76,000万元的委托贷款和无息借款认购公司股份后,公司关联交易将大幅减少。此外，本次发行中募集的现金20,000万元用于补充公司流动资金，进一步支持公司经营需要，减少公司在资金方面对关联方的依赖，大大提升了公司运营的独立性。
（二）可行性分析
公司采取向华映光电、华映视讯、福建华显和建发集团定向增发股票用于补充流动资金具有可行性。发行对象为厦华电子关联债权方，对公司的实际财务困难较为了解，此外，公司管理团队经验丰富、管理有效，此次募集资金用于补充流动资金后，能够保证资金的运用效率，有利于保证公司业务的开展，提升公司业绩。
三、本次非公开发行对公司的影响
（一）对股权结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 华映视讯（吴江） 有限公司 | 100,121,068 | 27.00% | 109,644,877 | 20.96% |
| 华映光电股份有限公司 | - | - | 79,365,079 | 15.17% |
| 福建华映显示有限公司 | - | - | 15,873,015 | 3.03% |
| 小计 | 100,121,068 | 27.00% | 204,882,971 | 39.16% |
| 厦门华侨电子企业 有限公司 | 67,879,395 | 18.31% | 67,879,395 | 12.97% |
| 厦门建发集团有限公司 | - | - | 47,619,047 | 9.10% |
| 小计 | 67,879,395 | 18.31% | 115,498,442 | 22.08% |
| 其他股东 | 202,818,252 | 54.69% | 202,818,252 | 38.76% |
| 合计 | 370,818,715 | 100.00% | 523,199,665 | 100.00% |
本次非公开发行完成后，华映视讯持有本公司股份数量为109,644,877股，持股比例为20.96%，华映光电持有本公司股份数量为79,365,079股，持股比例为15.17%，福建华显持有本公司股份数量为15,873,015股，持股比例为3.03%。本次非公开发行完成后，实际控制人中华映管通过华映光电、华映视讯和福建华显间接持有厦华电子的股份数量为204,882,971股，持股比例将上升为39.16%。
厦华企业持有本公司股份数量保持不变，持股比例下降为12.97%，建发集团持有本公司股份数量为47,619,047股，持股比例为9.10%。本次非公开发行完成后，建发集团间接和直接持有厦华电子的股份数量为115,498,442股，持股比例合计为22.08%。
（二）对财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位并实施后，以公司2011 年9月30 日合并报表财务数据为基础，假设募集资金总额为96,000万元，除76,000万元委托贷款和无息借款外，其余20,000万元现金全部用于补充流动资金，不考虑发行费用及2011年9月30日至募集资金到位期间的其他事项的影响，本次非公开发行后公司资产负债结构变化情况如下：
| 项目 | 发行前 | 发行后 |
| 负债总额（万元） | 252,070.28 | 176,070.28 |
| 资产总额（万元） | 164,083.12 | 184,083.12 |
| 净资产（万元） | -87,987.17 | 8,012.84 |
| 资产负债率 | 153.62% | 95.65% |
| 流动比率 | 0.60 | 0.99 |
本次非公开发行后，公司净资产由-87,987.17万元变为8,012.84万元，彻底扭转公司负资产运营的困境；公司资产负债率由153.62%下降至95.65%，资产结构获得很大程度的改善；流动比率由0.60上升至0.99，短期偿债能力将得到明显提升。除此之外，公司本次募集资金中，76,000万元的委托贷款和无息借款相应减少公司的负债，按照2010年的数据计算，不考虑本年度加息影响，本次非公开发行完成后公司每年可减少财务费用5,525.94万元；其余20,000万元现金全部用于补充流动资金，亦相当于减少等额短期借款，公司利息支出及财务费用压力都将大大降低，战略制定及日常经营决策将趋向于正常化和积极化，公司将进入良性的运营与信用状态，有利于公司增强未来的持续经营能力。
第五章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
（一）本次发行后公司业务变化情况
目前，本公司主要从事的业务为电视的研究、开发、制造与销售，本次非公开发行股票募集资金投向为补充流动资金，因此并不会改变公司的业务方向。本次非公开发行股票的实施，将改善公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，增强公司的盈利能力和持续发展能力。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，本公司的股本将会相应扩大。因此，本公司将在完成本次非公开发行股票后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，本公司的股东结构将发生变化，预计增加152,380,950股有限售条件流通股。本次非公开发行完成后，本公司控股股东仍将为华映视讯，实际控制人仍将为中华映管，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。
（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况
本次非公开发行股票方案实施后，主营业务收入结构不会发生变动，由于补充了营运资金，改善了财务状况，预计主营业务收入占营业总收入的比重仍将继续保持或得到进一步提高。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对公司财务状况将带来积极影响，如本次发行所需资金能按计划全额募足，公司的总资产及净资产都将相应有所增加，公司的资产负债率将相应有所下降，公司财务困境将彻底扭转，核心竞争力将得到增强，公司的长期持续盈利能力将得到进一步提高。
在募集资金到位后，本公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；项目产生效益后，本公司经营活动产生的现金流量将得到改善。
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人所发生的资金往来属于正常的业务往来，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
截至2011年9月30日，厦华电子的负债总额为252,070.28万元，资产总额为164,083.12万元。在不考虑发行费用、当前至发行结束期间其他事项影响因素的情况下，按照本次预计募集资金总额96,000万元计算，本次非公开发行股票完成后，预计本公司的资产负债率将由153.62%下降至95.65%，本公司的财务风险和资金压力将得到降低。因此，本次发行将降低本公司的资产负债率，减少本公司的财务费用，使本公司财务结构更加趋于合理。
公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债，以及负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
1、宏观经济波动风险
作为以出口为主的消费型产品，全球的宏观经济波动将会影响公司产品的市场需求和销售价格。公司由自有品牌生产销售转型ODM代工后，海外市场销售份额迅速攀升，目前海外销售收入占比达到90%以上。如果全球宏观经济出现波动，主要出口地区消费能力减弱，将给公司业务带来一定的风险。
2、海外销售风险
公司90%以上的产品出口到一些相对发达的地区，其中美国、台湾、日本是最主要的市场。这些国家和地区是公司利润的主要来源地，一旦其贸易政策发生重大变化或经济形势恶化、我国出口政策产生重大变化或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易争端等情况，将会影响到这些国家和地区的产品需求，进而影响到公司的出口业务。
3、汇率波动风险
公司目前主要市场是海外市场，主要经营实体的结算货币包括兰特、美元、港元等多种货币。汇率波动将给公司海外市场的开拓带来风险，同时也将在汇兑损益等方面影响公司的盈利能力及业绩的稳定性。虽然公司采取远期外汇结汇交易合约、出口信用投保等多项措施规避汇率波动风险，积极调整进出口商品的种类和时间，优化公司外汇结构，缩短进出口商品的交货期，力争把外汇风险降到最低，但如果未来汇率出现剧烈波动，本币继续升值，公司仍将面临汇率波动所带来的经营业绩方面的风险。
（二）业务与经营风险
1、主要原材料供应数量与价格波动的风险
公司的主要原材料是液晶屏等电子元件，2010年液晶屏成本约占总成本的70%左右。而液晶屏价格受国际市场供求影响通常会有所波动，原材料采购价格的波动会影响公司经营业绩。2010年，公司营业收入较2009年增长了3.23%，但是，由于上游面板价格波动造成彩电整机价格持续下降，导致公司毛利下降，最终营业利润大幅减少了53.32%。
虽然国家政策支持中国彩电业铺设上游产业链，未来液晶面板等上游原材料供应更加充足，但是由于这些投资效果的显现需要一段时间，上游面板等各项材料受制于人的局面仍有可能持续。虽然公司不断通过技术更新降低生产成本，并且与主要的原材料供应商保持良好的合作关系，但仍存在原材料价格大幅波动给生产经营带来不利影响的风险。
从2010年5月到2011年9月，液晶面板价格连续16个月下跌，已逼近成本警戒线，整个液晶面板行业进入微利乃至亏损状态，主流液晶面板厂商在2011年以来采取了限产、限制对外供应量等经营策略，公司一定程度上面临液晶面板供应数量波动进而影响公司出货量的风险。
2、行业竞争风险
在公司经过以自有品牌为主向ODM模式转型后，凭借自身优势在北美、日本等地区发展了一批优质客户，但仍面临着同行业企业的竞争，主要为台湾现有彩电代工企业和正在积极发展代工产业的国内彩电企业。在市场竞争激烈、进入者越来越多的情况下，公司尽管提升自身研发水平、不断加强管理降低成本、不断开拓新市场，仍可能面临销售毛利降低，盈利能力下降的风险。
3、客户集中带来的经营风险
公司转型为以ODM为主的代工型厂商后，近三年前五大客户的销售占比逐年上升，分别为49.4%，77.31%，79.13%，尽管公司与客户合作关系稳定，客户认同度高，并且公司进一步开拓了日本、印度市场，开发新的增长点，但目前公司业务对第一大客户存在较大依赖，在未来几年内，第一大客户的发展战略、投资规模、经营决策都将对公司的业务发展速度和规模等经营状况产生较大的影响。
（三）偿债能力较低的风险
截至2011年9月30日，厦华电子的负债总额为252,070.28万元，资产总额为164,083.12万元。本次发行募集资金到位后，虽然能够改善公司资金的流动性，资产结构获得一定程度的改善，但是公司资产负债率仍处于较高位置，负债规模仍可能造成公司较高的财务费用支出，仍存在债务偿还风险。
（四）审批风险
本次非公开发行股票事宜已经公司董事会审议通过，根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票尚需下列审批程序：
（一）公司股东大会的批准；
（二）华映科技股东大会的批准；
（三）中国证监会对华映光电、华映视讯、福建华显要约收购义务的豁免；
（四）中国证监会对本次非公开发行的核准。
公司非公开发行股票相关事宜能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
针对以上风险，公司将加强内部管理，严格按照有关法律、法规的要求，规范公司行为，及时、真实、准确、完整、公正地披露重大信息，加强与投资者的沟通。同时，公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，为股东创造良好的投资回报。
第六章 其他有必要披露的事项
一、本公司未发生对生产经营、财务状况产生重大影响的诉讼、仲裁事项，
本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼、仲裁事项。
二、本公司无重大委托理财事项。
三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。
四、本公司向特定对象非公开发行股票后，不存在《上海证券交易所股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2011年11月14日