证券简称：置信电气 证券代码：600517

公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

二、本预案中使用的标的资产相关数据均未经审计、评估，相关标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在公司针对本次交易召开的第二次董事会审议后予以披露。

三、中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

五、本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

释 义

除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

重大事项提示

一、本次交易方案

国网电科院以其持有的上海联能66%股权、福建和盛60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权认购本公司非公开发行股份，根据交易标的预估值6.89亿计算，发行股份数约6,041.35万股。本次发行股份的价格为11.40元/股，不低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

同时，国网电科院已经与置信集团签署协议，国网电科院拟受让置信集团所持本公司部分股份，国网电科院拟受让的股份数与认购置信电气本次非公开发行股份数的合计约为9,678.80万股，具体受让数量待本次非公开发行所涉及的拟购买资产评估值和拟发行股份数量确定后，由双方另行签订补充协议，予以明确。国网电科院与置信集团签署的股份转让协议以本次非公开发行获得中国证监会批准为前提条件。

目前，东方国际签署意向书，同意将所持本公司1,821.75万股股份（占交易前置信电气总股本的2.94%）无偿划转至上海市电力公司，同时国家电网已经同意上海市电力公司受让股份后将所持该部分股份无偿划转至国网电科院，相关协议及其他手续正在办理中，该事项需国务院国资委的批准。上海电力实业已经签署协议将其所持本公司5,465.25万股股份（占交易前置信电气总股本的8.83%）转让给上海市电力公司，同时国家电网已经同意上海市电力公司受让股份后将所持该部分股份无偿划转至国网电科院，尚需国务院国资委的批准。

若上述交易均完成，则国网电科院预计持有本公司约24.98%比例股份，徐锦鑫及其一致行动人预计合计持有本公司约24.28%比例股份，国网电科院将成为本公司第一大股东，本公司控制权将发生变化。

二、本次交易标的预估值情况

本次拟购买资产价值采用资产基础法和收益法进行预估。本次拟购买资产于2011年6月30日未经审计的模拟报表归属于母公司股东权益账面价值合计4.34亿元，预估值约6.89亿元，预估值较未经审计的模拟报表归属于母公司股东权益账面价值增值2.55亿元，增值率约为58.76%。

本次拟购买资产增值的主要原因如下：企业预估增值较高主要系企业盈利能力较强，企业发展过程中积累的高水平经营能力、高效率管理能力和杰出市场声誉均通过收益法预估予以体现，与企业账面价值相比形成较高增值。采用成本法预估土地等资产,市场价格上涨较多。

三、本次交易构成重大资产重组

由于本次交易为向特定对象发行股份购买资产，预计购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交本公司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易构成关联交易

根据上交所《上市规则》等关于关联方之规定，国网电科院根据与上市公司签署的协议或者作出的安排，在未来十二个月内，本次重大资产重组成功实施后，持有本公司股份将达到5%以上并成为本公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。国网电科院及上市公司关联董事、股东在本公司董事会、股东大会上将回避表决。

五、本次交易拟发行股份数量及其锁定期

本次交易中，置信电气预计将向国网电科院共发行约6,041.35万股人民币普通股，本次非公开发行股份的发行价格以公司第四届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为基准（即11.40元/股）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。同时，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。

国网电科院承诺：保证国网电科院本次以资产认购而取得的置信电气的股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

六、本次交易的审批风险

本次交易标的资产尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计、评估，本公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作。根据审计、评估进度及其他相关工作时间安排，本公司在完成相关工作后将召开董事会，就目标资产定价等事项提交董事会审议通过。本次交易需经本公司股东大会审议通过，并经国有资产主管部门的批准以及中国证监会的核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

七、本次交易的其他主要风险

详见本预案“第六节 本次交易对上市公司的影响及风险说明 / 二、主要风险说明”部分。

董事会提醒投资者认真阅读本预案第六节所披露的风险提示内容。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

二、公司设立情况及历次股本变动情况

（一）公司设立情况

置信电气前身为上海置信电气工业有限公司是经上海市人民政府沪府体改审（2000）019号文批准，由置信集团联合其它16位发起人设立。

2000年7月，上海置信电气工业有限公司进行股权转让，置信集团、杜筱燕、上海置信机械施工工程有限公司、上海置新物业管理有限公司分别将其持有的40%、13%、1%及1%的股权，转让给上海电力实业总公司、上海国有资产经营有限公司、上海石化企业发展有限公司、上海中基进出口有限公司、上海鑫达实业公司、上海联康房产配套有限公司等11家法人和王健攝、潘晓冬、费维武等3位自然人。至此，股东数增至17家。

2000年9月27日，经上海置信电气工业有限公司股东会决议，及上海市人民政府沪府体改审（2000）019号《关于同意设立上海置信电气股份有限公司的批复》同意，上海置信电气工业有限公司以2000年6月30日帐面净资产5,483万元（经上海上会会计师事务所有限公司审计）按照1:1比例折股，整体变更设立股份有限公司，同时更名为“上海置信电气股份有限公司”。

经中国证监会证监发行字[2003]113号文核准，并经上海证券交易所上证上字（2003）124号文批准，置信电气在2003年9月18日以向二级市场投资者定价配售方式成功发行了人民币普通股2,500万股，每股面值1.00元，每股发行价6.30元，并在上交所挂牌上市，股票代码600517。发行完成后，公司的总股本为7,983万股，注册资本为7,983万元。发行后公司的股本结构如下：

（二）公司设立后历次股本变动的情况

2005年6月置信电气根据2005年5月25日召开的公司2004年度股东大会决议，并经上海市人民政府沪府发改核（2005）第012号文批准，实施了2004年度利润分配及资本公积金转增股本的方案。即以2004年末总股本7,983万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.50元，以资本公积金每10股转增10股。转增后，置信电气总股本增加至15,966万股，其中尚未流通股份10,966万股，流通股份5,000万股。截止2006年1月20日，公司的股本结构如下：

2006年3月13日，经公司股权分置改革相关股东会议同意，公司实施了股权分置改革。股权分置改革具体的对价方案为：公司非流通股股东按照各自持股比例向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东作出对价安排，流通股股东按照每1股流通股可获0.25股的对价股份，对价安排总额为1,250万股。

2006年3月，公司实施了2005年度利润分配及资本公积金转增股本的方案。按照公司2005年末15,966万股为基数，向全体股东每10股转增2.5股。转增完成后，公司的总股本变更为19,957.50万股。

上述股权分置改革及转增实施完成后，公司的股本结构为：

经公司2007年2月13日召开的第二届董事会第十九次会议以及2007年3月9日召开的2007年第一次临时股东大会决议，以及中国证监会证监发行字（2007）226号文核准，置信电气于2007年8月30日公开以向不特定对象公开募集股份的方式增发人民币普通股666万股，每股面值1.00元，发行价格为48.00元/股，募集资金总额为31,968万元。其中，向原无限售条件流通股股东配售2,780,952股，向网下机构投资者配售3,879,037股，网下发行产生的零股11股由保荐人（主承销商）东方证券股份有限公司包销。发行完成后，公司的股本结构为：

2008年3月31日，公司28,196,250股有限售条件的流通股上市流通。

2008年4月，根据公司2007年年度股东大会决议，实施了利润分配和资本公积金转增股本方案，以2007年末总股本20,623.50万股为基数，向全体股东按照每10股派送5股的红股，共计派发10,311.75万股，以资本公积向股东每10股转增5股，共计转增10,311.75万股。

上述利润分配和资本公积金转增股本方案实施完成后，公司的股本结构为：

2009年3月30日，公司57,359,920股有限售条件的流通股上市流通。

2009年6月，公司实施了2008年度利润分配和资本公积金转增股本的方案，以2008年末总股本41,247万股为基数，向全体股东发送每10股0.50元的现金红利，共计派发2,062.35万元。同时，以2008年末总股本41,247万股为基数，向全体股东发送每10股2股的红股，共计派发8,249.40万股；以公司2008年末总股本41,247万股为基数，以资本公积向股东每10股转增3股，共计转增12,374.10万股。

上述利润分配和资本公积金转增股本方案实施完成后，公司的股本结构为：

截至本预案签署日，公司股本结构未发生变化。

三、最近三年控股权变动情况

截止本预案出具之日，公司总股本61,870.50万股，置信集团直接和间接持有本公司32.28%的股权，为本公司控股股东，徐锦鑫及其配偶直接和间接持有置信电气32.54%比例股份，为公司的实际控制人。最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

四、主营业务情况和主要财务指标

（一）最近三年主营业务情况

公司主要从事非晶合金配电变压器和非晶合金组合式变压器生产及销售。最近三年主营业务收入、成本及利润率情况如下：

(下转B26版)

  交易对方 ： 国网电力科学研究院

  住 所 ： 南京市江宁经济技术开发区胜利西路9号

  通讯地址 ： 南京市鼓楼区南瑞路8号

  独立财务顾问

  签署日期：2011年11月