（上接B27版）
2、其他六家企业采用成本法进行预计评估，主要增值原因如下：
（1）土地增值较大，增值8,809.17万元，增值率135.34%，主要原因是近几年土地取得成本增大，地价上涨较快，因此造成评估增值较大。
（2）固定资产评估增值较大，增值6,131.83万元，增值率17.49%，增值原因一是固定资产购成时间较长，人工材料较原来有所上涨，部分设备的全新市价较过去有所增长，另一方面企业计提折旧年限短于其经济寿命年限。以上原因造成本次评估固定资产的增值。
五、其他相关事项
（一）国网电科院对拟购买资产的经营管理历史情况及将来发挥以上资产协同效应的具体措施
1、国网电科院对拟购买资产的经营管理历史情况
本次重组中，国网电科院以其持有的上海联能66%股权、福建和盛60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权认购本公司非公开发行股份。
上海联能、福建和盛、山东爱普、山西晋能、河南豫缘、河南龙源目前均系上市公司置信电气的控股子公司。国网电科院所持六家企业的该部分股权系从国家电网相关企业受让和划转而得，国网电科院未直接参与其历史经营管理，但是国家电网系统相关企业一直参与该六家企业的经营管理，国网电科院也与这些企业有长时间的合作关系。
国网电科院所持重庆亚东亚的股权系从国家电网旗下企业中国电科院划转而得，同为国家电网的旗下企业，国网电科院将根据本次重组后上市公司的业务定位，进一步优化重庆亚东亚的主营业务和管理模式。
国网电科院对帕威尔电气、宏源电气等有较长时间的直接经营管理。国网电科院通过派出人员、财务管控、监督考核等方式参与帕威尔电气、宏源电气的经营管理，通过业务指导、研发合作等方式积极推进帕威尔电气、宏源电气的技术创新和产业升级。相关措施均帮助帕威尔电气、宏源电气改善了经营管理，取得了良好的经营成果。
2、将来发挥资产协同效应的具体措施
（1）发挥资源优势，加强政策研究，推动标准制定，提高产品准入门槛。
通过充分发挥国网电科院的资源优势，加强对国家“十二五”规划、“十二五”节能减排综合性工作方案，以及非晶变产业相关政策的研究，率先引导重组后上市公司主导非晶变行业标准的制定，逐步改变现有的无序竞争和在部分地区存在的以次充好的行业现状，提高行业准入门槛，使得市场更规范，标准更统一。
（2）发挥大营销优势，做大市场容量，提升市场份额。
借鉴国网电科院现有的大营销体系优势，支持重组后上市公司建立完善的非晶变产业营销模式；借鉴国网电科院多年来在各个省市和地区建成的营销网络，支持重组后上市公司开展统一的市场宣传和产品推广，提供本地化服务；借鉴国网电科院专业覆盖广和学科设置全面的优势，支持重组后上市公司为用户提供整体设计方案。通过以上途径，可以做大非晶变市场容量，提升重组后上市公司的市场份额。
（3）发挥大生产优势，优化产能，降低产品成本。
通过借鉴国网电科院现有的大生产管控优势，实现重组后上市公司对原材料统一采购，加强与上游原材料企业的谈判，降低原材料成本，体现规模化效应。借鉴国网电科院的研发和工艺设计优势，优化产品设计，使成本构成更为合理。通过统筹管理和合理调配重组后上市公司下属企业的产能，使得生产和供货更为合理，降低产品成本。
（4）发挥企业文化优势，强化有凝聚力的企业价值观。
通过建立统一的企业文化和管理体系，增加员工培训，提高工作效率，稳定核心团队，增加员工的企业归属感，最终支持重组后上市公司的长期可持续发展。
（二）其他
根据本公司第四届董事会第十三次会议审议，本公司同意上海联能、山东爱普、山西晋能、河南豫缘、河南龙源、福建和盛的相关股东将所持上海联能66%、山东爱普49%、山西晋能49%、河南豫缘30%、河南龙源30%、福建和盛35%分别转让给上海市电力公司、山东电力集团公司、山西省电力公司、河南省电力公司、河南省电力公司、福建省电力公司后无偿划转给国网电科院。
截止本预案签署日，国网电科院拥有拟购买资产上海联能、山东爱普、山西晋能、河南豫缘、河南龙源、福建和盛、帕威尔电气、宏源电气、重庆亚东亚等9家公司的相关股权。
截止本预案签署日，上述有限责任公司其他股东已经同意放弃优先购买权。
第六节 本次交易对上市公司的影响及风险说明
一、本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力
本次交易完成后，置信电气将满足电力行业中配电网建设对高耗能变压器改造及节能变压器推广使用的需要。通过本次交易，置信电气将进一步完善产业链条，进一步成为更具竞争力的以非晶变为主的配电变压器制造企业。未来的盈利能力将得到提升。
（二）关联交易的预计变化情况
本次重组后，国家电网下属的国网电科院将成为本公司的第一大股东，由于本次交易标的涉及公司的主要产品主要供应国家电网公司和南方电网有限公司，因此预计关联交易将有所增加。但国家电网对于变压器等设备的采购一直采取集约化采购、公开招标的方式，因此，虽然未来关联交易预计会增加，但上市公司与国网电科院及其关联公司的关联交易将会是透明的，关联交易定价是公允的，并遵守关联交易的相关规定的。
对此，国网电科院和国家电网分别出具减少和规范关联交易的承诺。其中，国网电科院承诺如下：
“1.本次交易完成后，国网电科院及国网电科院的附属公司与置信电气之间将尽量减少关联交易。
2.对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害置信电气或其中小股东利益的行为，并将督促置信电气履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《置信电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。
3.国网电科院将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《置信电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及国网电科院事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
4.国网电科院及国网电科院的附属公司和置信电气就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
国家电网承诺如下：
“1.本次交易完成后，国家电网及国家电网的附属公司与置信电气之间将尽量减少关联交易。
2.对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害置信电气或其中小股东利益的行为，并将督促置信电气履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《置信电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。
3.将督促国网电科院严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《置信电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及国家电网及国家电网的附属公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
4.国家电网及国家电网的附属公司和置信电气就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
（三）同业竞争的预计变化情况
1、同业竞争情况
（1）国网电科院
本次交易完成后，除置信电气外，国网电科院及其下属企业从事的主要业务情况如下：
单位：万元
| 控股企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主要业务和产品 |
| 南京南瑞集团公司 | 80,000 | 100% | 电力系统自动化产品的研制和生产销售 |
| 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 | 11,600 | 100% | 高电压输变电技术及设备、电力（能）计量技术及设备、电磁兼容技术及设备、高压试验技术及设备、电力设备在线监测及状态检修技术及设备、雷电监测定位系统工程及设备、防雷与接地、电力专用车、网络工程技术及电力自动化系统工程及设备、环保技术及设备、光纤通讯技术、新能源、新技术及设备、电力技术咨询、培训、开发、服务；电力设备工程监造监理，对电力行业的投资 |
| 国网武汉高压研究院 | 10,248 | 100% | 特高压和超高压输变电、高电压测试技术、高电压大电流计量、高压电网、电磁兼容、雷电防护技术、网络及数字远程测控技术、电力节能、环保、光电技术、电力监控和配网自动化、传感器、电缆附件、电力系统应用软件、输变电相关的技术研发、开发、技术转让、技术服务；开发产品制造及销售；高压试验及系统安装调试工程；高电压技术刊物的出版；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅助材料、仪器仪表、机电设备、零配件及技术的进口业务 |
| 安徽南瑞继远软件有限公司 | 6,000 | 100% | 计算机软件产品的开发、销售；系统集成；配套材料的生产、销售；技术服务 |
| 深圳南京自动化研究所 | 340 | 100% | 电力系统自动化产品的研制和生产销售 |
| 江苏泰事达电气有限公司 | 5,200 | 51% | 生产高中压电器设备及零配件，高中压电器设备生产及使用技术的咨询与服务 |
| 无锡恒驰电器制造有限公司 | 6,000 | 51% | 生产高压电器设备、低压电器主要元件、中低压开关柜 |
| 南瑞天利（福建）电气技术有限公司 | 1,800 | 55% | 电力项目国际总承包；电力项目国内总承包、技术咨询服务；送变电设计；电线电缆制造；电力设备制造销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 |
| 国网计量中心 | 10,000 | 45% | 技术检测 |
通过本次重组，国网电科院将以非晶变为主的配电变压器业务全部置入上市公司。根据目前的拟购买资产和国网电科院其他下属企业的业务和产品比较，两者在除配电变压器以外的开关柜等少量业务方面存在潜在同业竞争情况。
除上述情况及重组后的置信电气外，国网电科院主要从事配电变压器以外的其他一次设备和二次设备的研发、生产和销售工作。重组完成后，国网电科院与置信电气不存在重要同业竞争问题。
（2）国家电网
国家电网下属的福州天宇电气股份有限公司、许继变压器有限公司均从事配电变压器业务，因此，国家电网其他下属企业与重组后的置信电气存在同业竞争问题。除此之外，国家电网及下属企业与重组完成后的置信电气不存在同业竞争问题。
2、采取的进一步规避同业竞争措施及相关说明
（1）国网电科院
由于拟购买资产置入上市公司后，上市公司仍将专业从事以非晶变为主的配电变压器业务，因此，根据《发行股份购买资产协议》约定，本公司“将在本次资产重组完成后主要从事35kV及以下电压等级以非晶变为主的配电变压器的研发、生产、销售等业务。”因此，拟购买资产中原从事的少量开关柜等业务将停止，其生产能力将转移至以非晶变为主的配电变压器业务。对此，国网电科院进一步承诺如下：
“1.本次交易完成后，国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易后置信电气存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与置信电气目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
2.如国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生同业竞争或与置信电气发生利益冲突，国网电科院将放弃或将促使国网电科院之全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将国网电科院之全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”
（2）国家电网
针对重组后国家电网与置信电气将产生的同业竞争问题，国家电网拟采取措施予以解决，并对此承诺如下：
“1．对于国家电网下属的福州天宇电气股份有限公司在配电变压器业务方面与置信电气存在竞争的业务，国家电网将确保福州天宇电气股份有限公司在本次交易完成后3-5年内停止该等业务或者对外转让，彻底消除与置信电气的同业竞争。
2．国家电网下属的许继变压器有限公司在配电变压器业务方面与置信电气存在同业竞争，鉴于许继变压器有限公司系国家电网下属的上市公司许继电气股份有限公司的控股子公司，国家电网在遵守法律、法规及上市公司相关管理规定等条件下，将确保本次交易完成后的置信电气与许继变压器有限公司之间的重组整合，支持置信电气采取资产重组、股权并购等方式，购买许继变压器有限公司与其存在同业竞争的业务，或确保许继变压器有限公司进行业务调整或将该等业务对外转让。
3．除上述情况外，国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易完成后的置信电气存在同业竞争的业务，并且国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与置信电气目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
4．国家电网确定将置信电气作为国家电网配电变压器业务的载体，不在置信电气之外新增同类业务。
5．如国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生同业竞争或与置信电气发生利益冲突，国家电网将放弃或将促使国家电网之全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将国家电网之全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司或业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”
（四）股权结构的预计变化情况
本次重组前，置信集团直接和间接持有本公司32.28%股权，为本公司控股股东。徐锦鑫及其配偶直接和间接持有置信电气32.54%比例股份，为本公司的实际控制人。
除本次定向增发外，国网电科院已经与置信集团签署协议，国网电科院拟受让置信集团所持置信电气部分股份，国网电科院拟受让的股份数与认购置信电气本次非公开发行股份数的合计约为9,678.8万股，具体受让数量待本次非公开发行所涉及的拟购买资产评估值和拟发行股份数量确定后，由双方另行签订补充协议，予以明确。同时，国网电科院与置信集团签署的股份转让协议以本次重组获得中国证监会批准为前提条件。
目前，东方国际签署意向书，同意将所持本公司1,821.75万股股份（占交易前置信电气总股本的2.94%）无偿划转至上海市电力公司，同时国家电网已经同意上海市电力公司受让股份后所持该部分股份无偿划转至国网电科院，相关协议及其他手续正在办理中，该事项需国务院国资委的批准。上海电力实业已经签署协议将其所持本公司5,465.25万股股份（占交易前置信电气总股本的8.83%）转让给上海市电力公司，同时国家电网已经同意上海市电力公司受让股份后所持该部分股份无偿划转至国网电科院，但是尚需国务院国资委的批准。
本次交易及上述股份转让、划转全部完成后，国网电科院预计合计持有本公司24.98%的股份。其中，根据拟购买资产预估值计算和重组后预计总股本计算，国网电科院通过本次认购公司非公开发行股份，将持有8.90%的股份；国网电科院拟通过无偿划转方式受让上海市电力公司将持有的本公司10.72%比例股份。此外，国网电科院预计将从置信集团协议受让5.36%的股份。
如果上述交易均完成，则国网电科院将成为为本公司第一大股东，徐锦鑫及其一致行动人合计持有约24.28%比例股份，为第二大股东。因此，本次交易将导致本公司控制权变化。
二、主要风险说明
（一）审批风险
因本次交易标的有关的评估、审计、盈利预测工作等尚未完成，本公司将就目标资产定价等事项提交本次交易的第二次董事会审议通过。本次交易需经本公司股东大会审议通过，并经国有资产主管部门的批准以及中国证监会的核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将出现大幅增长。尽管公司已建立规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模迅速的扩大，客户服务将更加广泛，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
（三）经营和整合风险
本次交易完成后，上市公司将进一步扩大以非晶变为主的配电变压器业务，鉴于目前由于原材料成本上涨，尤其是占公司变压器原材料成本比例较高的铜和变压器油的价格处于高位，同时非晶带材成本居高不下，成本较高制约了产品的市场推广，本公司2011年上半年业绩与去年同期相比出现明显下滑状况。对此，本次交易完成后，本公司通过整合国网电科院旗下的优质同业资产，强化与上下游的合作，研发节能效率更高、成本更低的新一代非晶合金变压器，增强产品的市场竞争力，创造市场需求。但是，由于原材料成本较高导致的变压器成本居高不下的状况可能在未来一段持续存在，市场对非晶变的需求也取决于该产品的质量和经济性及其对现有其他同类产品的替代能力，因此，市场需求的不确定性也给本次交易完成后的上市公司带来了一定的经营和整合风险。
（四）财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
本次重大资产重组相关标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考，可能出现与最终审计、评估、盈利预测结果存在差异的风险。在与本次重大资产重组相关的标的资产审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并编制和公告重大资产重组暨关联交易报告书，一并提交本公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联交易报告书中予以披露。
（五）大股东股权比例接近风险
本次交易及相关股份转让、划转交易全部完成后，国网电科院将成为本公司第一大股东，徐锦鑫及其一致行动人将成为本公司第二大股东，公司控制权发生变更，但是第一大股东和第二大股东的持股比例接近，仅分别约为24.98%和24.28%。如果该两大股东在公司重大经营决策和其他决策方面出现分歧，可能导致相关决策难以及时作出，并继而影响公司经营和管理的效率。因此，大股东股权比例接近可能引起公司治理结构不稳定风险。
（六）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第七节 其他重大事项
一、本次交易行为涉及的有关报批事项
本次交易尚需取得国务院国资委批准、本公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
二、保护投资者合法权益的相关安排
本次重组中，本公司、国网电科院将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易的议案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
此外，公司将根据本次交易的进程聘请相关中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定
国网电科院作出如下承诺，以维护全体股东利益：
“保证国网电科院本次以资产认购而取得的置信电气的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。”
（四）其他保护投资者权益的措施
国网电科院承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后国网电科院承诺将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
三、关于相关人员股票买卖核查情况
根据《重大资产重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号 信息披露业务办理流程》的有关规定，本公司对本次重组停牌（即2011年8月31日）前6个月，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，国网电科院及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行了自查。
根据自查情况和向中登公司进行查询的结果，上述相关机构存在部分人员在查询期间买卖置信电气股票的行为，具体情况如下：
| 姓名 | 权益类别 | 过户日期 | 股份变动情况 | 交易均价（元/股） | 交易金额（元） | 身份 |
| 边凌云 | 2011-8-29 | 700 | 11.85 | 8,295.00 | 国网电科院财务资产部主任杨仪松之配偶 | |
| 高棻 | 2011-3-30 | 200 | 15.64 | 3,128.00 | 上海联能办公室主任 | |
| 2011-4-19 | 500 | 15.06 | 7,530.00 | |||
| 2011-4-27 | 1,900 | 13.81 | 26,239.00 | |||
| 2011-4-27 | 1,000 | 13.71 | 13,710.00 | |||
| 2011-4-27 | 200 | 13.81 | 2,762.00 | |||
| 2011-5-4 | 200 | 12.72 | 2,544.00 | |||
| 2011-6-2 | 500 | 11.81 | 5,905.00 | |||
| 红利 | 2011-6-13 | 14,700 | 0.00 | 0.00 | ||
| 红利 | 2011-6-17 | -14,700 | 0.36 | 5,292.00 | ||
| 戴铮 | 2011-3-2 | -1,700 | 15.59 | 26,503.00 | 河南豫源董事 | |
| 2011-3-2 | -2,200 | 15.59 | 34,298.00 | |||
| 李万忠 | 红利 | 2011-6-13 | 52,620 | 0.00 | 0.00 | 山东爱普副董事长 |
| 红利 | 2011-6-17 | -52,620 | 0.36 | 18,943.20 | ||
| 2011-8-9 | 200 | 10.30 | 2,060.00 | |||
| 2011-8-9 | 219 | 10.30 | 2,255.70 | |||
| 2011-8-9 | 81 | 10.30 | 834.30 | |||
| 梁超 | 2011-5-24 | 1,000 | 12.32 | 12,320.00 | 河南龙源副总经理 | |
| 2011-5-24 | 300 | 12.32 | 3,696.00 | |||
| 2011-5-24 | 1,000 | 12.32 | 12,320.00 | |||
| 2011-5-24 | 1,000 | 12.32 | 12,320.00 | |||
| 红利 | 2011-6-13 | 3,300 | 0.00 | 0.00 | ||
| 红利 | 2011-6-17 | -3,300 | 0.36 | 1,188.00 | ||
| 2011-7-25 | -700 | 11.84 | 8,288.00 | |||
| 2011-7-25 | -500 | 11.84 | 5,920.00 | |||
| 2011-7-25 | -900 | 11.84 | 10,656.00 | |||
| 2011-7-25 | -1,200 | 11.84 | 14,208.00 | |||
| 马洁 | 2011-7-14 | 700 | 12.31 | 8,617.00 | 光大证券投行上海五部副总经理谭轶铭之母亲 | |
| 2011-7-14 | 800 | 12.31 | 9,848.00 | |||
| 2011-7-15 | -170 | 12.44 | 2,114.80 | |||
| 2011-7-15 | -100 | 12.44 | 1,244.00 | |||
| 2011-7-15 | -400 | 12.44 | 4,976.00 | |||
| 2011-7-15 | -400 | 12.44 | 4,976.00 | |||
| 2011-7-15 | -30 | 12.44 | 373.20 | |||
| 2011-7-15 | -400 | 12.44 | 4,976.00 |
| 沈培红 | 2011-4-6 | 2,000 | 15.52 | 31,040.00 | 上海置信电气董事长费维武之配偶 | |
| 2011-4-8 | -2,000 | 15.72 | 31,440.00 | |||
| 2011-4-12 | 2,000 | 15.42 | 30,840.00 | |||
| 2011-4-27 | 2,000 | 13.69 | 27,380.00 | |||
| 2011-5-11 | 376 | 12.81 | 4,816.56 | |||
| 2011-5-11 | 14 | 12.81 | 179.34 | |||
| 2011-5-11 | 3,400 | 12.81 | 43,554.00 | |||
| 2011-5-11 | 1,000 | 12.81 | 12,810.00 | |||
| 2011-5-11 | 60 | 12.81 | 768.60 | |||
| 2011-5-11 | 50 | 12.81 | 640.50 | |||
| 2011-5-11 | 100 | 12.81 | 1,281.00 | |||
| 2011-5-13 | -5,000 | 12.99 | 64,950.00 | |||
| 红利 | 2011-6-13 | 32,500 | 0.00 | 0.00 | ||
| 红利 | 2011-6-17 | -32,500 | 0.36 | 11,700.00 | ||
| 2011-8-22 | 1,000 | 11.08 | 11,080.00 | |||
| 2011-8-25 | -1,000 | 11.38 | 11,380.00 | |||
| 2011-8-29 | 200 | 11.45 | 2,290.00 | |||
| 2011-8-29 | 2,800 | 11.45 | 32,060.00 |
| 武炜楠 | 2011-7-15 | 408 | 12.45 | 5,079.60 | 河南豫源监事武亚生之子女 | |
| 2011-7-15 | 592 | 12.45 | 7,370.40 | |||
| 张宏 | 2011-3-24 | -200 | 16.25 | 3,250.00 | 山东爱普董事黄巍之配偶 | |
| 2011-5-3 | 200 | 12.98 | 2,596.00 | |||
| 红利 | 2011-6-13 | 1,700 | 0.00 | 0.00 | ||
| 红利 | 2011-6-17 | -1,700 | 0.36 | 612.00 | ||
| 朱淑萍 | 2011-5-11 | 300 | 12.75 | 3,825.00 | 河南龙源董事总经理李云铭之配偶 | |
| 红利 | 2011-6-13 | 1,700 | 0.00 | 0.00 | ||
| 红利 | 2011-6-17 | -1,700 | 0.36 | 612.00 |
上述涉及买卖本公司股票的相关人员分别出具了《声明函》，主要内容如下：
相关人员声明未参与置信电气本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于置信电气本次重大资产重组的相关信息；相关人员上述买卖置信电气股票的行为，系基于相关人员对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形；
相关人员承诺、同意并会及时将2011年8月30日置信电气停牌前6个月至声明函签署日买卖置信电气股票的行为所获得的全部收益上交置信电气所有，并承诺在最后一次买入上市公司股票后六个月内全部锁定，并于锁定期满后一个月内全部卖出，如因该等卖出行为而获得收益，则将所得收益上交置信电气所有。
相关人员承诺、同意并会自本声明函签署之日至本次拟实施的上市公司收购、重大资产重组及要约收购豁免（如涉及）完成之日止，相关人员及相关人员不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“置信电气”挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司收购、重组事宜之相关信息披露给第三方。
另外，根据本次重大资产重组独立财务顾问中信证券自查结果显示，中信证券自营账户于2011年2月28日至2011年8月19日累计买入上市公司股份3,345,274股，2011年2月28日至2011年8月18日累计卖出上市公司股份3,489,231股。截至2011年8月31日，公司自营账户持有置信电气股票124,415股。
中信证券据此作出如下承诺，主要内容如下：
中信证券拥有严格的防火墙隔离制度，其公司自营账户于自查期间对上市公司股票的买卖及持有行为是其公司自营部门基于对上市公司价值的独立判断进行的，另外中信证券方面项目参与人员及其他内幕信息人员获知本次重大资产重组时间均为8月31日股票停牌之后，因此不存在利用重组内幕信息的情况。在本次拟实施的上市公司收购、重大资产重组及要约收购豁免（如涉及）过程中，中信证券普通自营账户不以直接和间接方式在重组完成前通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票，中信证券也不以任何方式将本次拟实施的上市公司收购、重组事宜之相关信息披露给第三方。
本公司认为，上述涉及买卖本公司股票的相关人员本人或其直系亲属未参与置信电气资产重组方案的讨论与拟定，其买卖股票行为完全是在不知情的情况下，基于其本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕消息进行交易的情况；上述涉及买卖本公司股票的中信证券获知本次重大资产重组信息并参与相关工作的同时已将本公司股票加入其禁止交易股票池中，同样不存在利用内幕消息进行交易的情况。上述交易上市公司股票的行为均不构成内幕交易，与本次重大资产重组并无关联关系。
本公司将于本次交易的重组报告书公告之日前，对相关人员及机构买卖本公司股票的情况再次进行查询。
四、关于停牌前公司股票波动情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）及上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第一号 信息披露业务办理流程》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
| 日期 | 本公司A股股价（元/股） | 上证指数（点） |
| 2011年8月2日 | 11.86 | 2,679.26 |
| 2011年8月30日 | 12.20 | 2,566.59 |
| 涨跌幅 | 2.87% | -4.21% |
本公司A股股价在上述期间内上涨幅度为 2.87 %，扣除上证指数下跌 4.21%因素后，上涨幅度为7.08 %，其A股累计下跌幅度未达到128号文第五条的相关20%的标准。
第八节 相关证券服务机构的意见
公司已聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。中信证券在审核本预案后认为，本次交易将有利于改善公司资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展能力。鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时中信证券将根据《重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
上海置信电气有限公司董事会
2011年11月14日