证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2011-44号

  南京纺织品进出口股份有限公司

  2011年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况；

●本次会议召开前不存在补充提案的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开的时间和地点

南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第三次临时股东大会于2011年11月15日在南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦403会议室召开。

（二）出席会议的具体情况

（三）本次会议采取现场投票的表决方式。本次会议召开通知于2011年10月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事会召集，董事长夏淑萍女士主持。

（四）公司董事、监事及高管出席情况

公司部分董事、监事及高级管理人员列席股东大会。

二、提案审议情况

本次临时股东大会以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

1、《关于修改<公司章程>的议案》；

结合公司治理的实际情况，股东大会同意对《公司章程》有关条款进行修订。

修订后的《公司章程》见上海证券交易所网站。

（表决结果：同意：100,011,940股；反对：0股；弃权：0股，同意的股份数占出席会议有表决权的股东股份总数的100%。）

2、《关于制定<南纺股份三会专项经费管理办法>的议案》；

为完善公司法人治理结构，保证公司股东大会、董事会、监事会顺利开展工作和履行各项职责，股东大会同意制定《三会专项经费管理办法》。

《三会专项经费管理办法》见上海证券交易所网站。

（表决结果：同意：100,011,940股；反对：0股；弃权：0股，同意的股份数占出席会议有表决权的股东股份总数的100%。）

3、《关于与南泰集团及其控股子公司进行日常关联交易的议案》。

股东大会同意公司与南京南泰集团有限公司及其控股子公司开展日常关联交易，预计交易金额3.5亿元人民币，有效期由临时股东大会审议通过之日起，至2011年度股东大会召开之日止。

该议案内容详见《关于与南泰集团及其控股子公司进行日常关联交易的公告》。

（表决结果：同意：9,495,378股；反对：0股；弃权：0股，同意的股份数占出席会议有表决权的股东股份总数的100%。关联股东南京国资商贸有限公司已回避表决。）

三、律师见证情况

本次临时股东大会经江苏世纪同仁律师事务所许成宝、林亚青律师见证，并出具了法律意见书。意见书认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。

四、备查文件

1、南京纺织品进出口股份有限公司2011年第三次临时股东大会决议；

2、江苏世纪同仁律师事务所关于南京纺织品进出口股份有限公司2011年第三次临时股东大会的法律意见书；

3、南京纺织品进出口股份有限公司2011年第三次临时股东大会会议资料（见上海证券交易所网站）。

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

2011年11月15日