股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2011－033

  用友软件股份有限公司第五届董事会2011年第十三次会议决议

  暨召开2011年第一次临时股东大会通知的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  用友软件股份有限公司（下称“公司”）于2011年11月10日以电子邮件的方式发出关于召开公司第五届董事会2011年第十三次会议的通知。2011年11月15日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事会2011年第十三次会议。公司现有董事6名，实到董事6名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。

  会议以通讯表决方式一致审议通过了以下议案：

  一、 《公司章程修正案（十四）》及修正后的《公司章程》，并提交公司2011年第一次临时股东大会审议

  由于公司回购并注销已授出但尚未解锁的股权激励股票127,452股，导致公司股本总额发生变化，注册资本由816,030,819元减少为815,903,367元，及公司发起人股东持股数量发生变化，现就公司《章程》中有关条款修订如下：

  第五条 公司注册资本为人民币815,903,367元。

  第二十条 公司的总股本为815,903,367股。发起人北京用友科技有限公司持有公司股份237,276,000股，占公司总股本的29.081%；发起人上海用友科技咨询有限公司持有公司股份109,245,637股，占公司总股本的13.390%；发起人北京用友企业管理研究所有限公司持有公司股份41,523,743股，占公司总股本的5.089%；发起人上海益倍管理咨询有限公司持有公司股份42,338,479股，占公司总股本的5.189%；发起人上海优富信息咨询有限公司持有公司股份23,727,600股，占公司总股本的2.908%。前述发起人股共计454,111,459股，占公司发行普通股总数的55.658%。

  第二十一条 公司的股本结构为：普通股815,903,367股。

  该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  二、 公司《关于聘任内控审计机构的议案》，并提交公司2011年第一次临时股东大会审议

  公司决定聘任信永中和会计师事务所为公司2011年度内控审计机构。

  该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  三、 公司《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》

  该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  公司决定于2011年12月9日（周五）上午10:00，在用友软件园二期E座115会议室召开2011年第一次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

  （一）召开本次临时股东大会的基本情况

  1、 会议召集人：用友软件股份有限公司董事会

  2、 股权登记日：2011年12月2日（周五）

  3、 会议召开时间：2011年12月9日（周五）上午10:00

  4、 会议地点：用友软件园二期E座115会议室

  地址：北京市海淀区北清路68号

  电话：010－62436637

  5、会议表决方式：现场投票（包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席）

  （二）本次临时股东大会审议事项

  1、审议《公司章程修正案（十四）》及修正后的《公司章程》

  2、审议公司《关于聘任内控审计机构的议案》

  以上第1项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  （三）出席会议的对象

  1、截至2011年12月2日（周五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司的股东；

  2、公司董事、监事、高级管理人员；

  3、见证律师等。

  （四）会议登记方法

  1、登记时间：2011年12月8日（周四）上午9:00－11:30，下午1:30－4:30；

  2、登记地点：北京市海淀区北清路68号；

  3、登记方式：社会公众股股东持证券账户卡及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司证券与投资者关系部（用友软件园二期A座401室）办理登记。股东也可通过信函或传真方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

  （五）其他事项

  1、 本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。

  2、 会议联系地址：北京市海淀区北清路68号

  联系人：梁万栋、谭方烨 邮政编码：100094

  电话：010-62436637 传真：010-62436639

  （六）备查文件

  1、公司第五届董事会2011年第十三次会议决议、会议记录；

  2、本次会议议案的具体内容。

  特此公告。

  用友软件股份有限公司董事会

  二零一一年十一月十六日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生／女士代表本人出席用友软件股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券账户号：

  委托人联系电话：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：二零一一年 月 日