| 与本委托代理人表格 有关的股份数目(附注1) |
证券代码：600028 证券简称：中国石化 编号：临2011－35
证券代码：110015 证券简称：石化转债
中国石油化工股份有限公司2011年第二次临时股东大会第二次通告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
中国石油化工股份有限公司（「中国石化」或「公司」）曾于2011年10月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了关于召开2011年第二次临时股东大会通告，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。
● 临时股东大会现场会议召开时间：2011年12月15日（星期四）上午九时整
内资股股东网络投票时间：2011年12 月15 日（星期四）上午九时三十分至十一时三十分；下午十三时整至十五时整
● 股权登记日：2011年11月14日（星期一）
● 临时股东大会现场会议召开地点：北京市朝阳区亮马桥路50号凯宾斯基饭店
● 会议方式：现场记名投票与网络投票相结合的方式
● 投票规则：公司的内资股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。对同一表决事项，公司内资股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票具体操作流程见附件。根据《中国石油化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书》的约定，《关于向下修正“石化转债”转股价格的议案》须经参加本次临时股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，本次临时股东大会进行表决时，持有本公司A股可转换公司债券的股东应当回避。
一、召开2011年第二次临时股东大会基本情况
兹通告中国石油化工股份有限公司（「中国石化」或「公司」）谨定于2011年12月15日（星期四）上午九时整在北京市朝阳区亮马桥路50号凯宾斯基饭店召开2011年第二次临时股东大会（「临时股东大会」或「会议」）现场会议，并向内资股股东提供网络投票方式参与临时股东大会。
二、临时股东大会审议事项
作为特别决议案：
审议《关于向下修正“石化转债”转股价格的议案》。
内容为：2011年2月23日，中国石油化工股份有限公司在境内发行了230亿元A股可转换公司债券（简称“石化转债”）。董事会建议根据《中国石油化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书》中转股价格向下修正条款修正石化转债的转股价格。修正后的转股价格不低于修正转股价格的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时不低于公司最近一期经按境内会计准则审计的每股净资产和股票面值。若修正后转股价格高于修正前，则以修正前转股价格为准。并提请公司股东大会授权董事会根据股东大会召开时的市场具体状况按上述原则确定修正后的转股价格。
以上议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，具体内容见2011年10月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、公司网站(www.sinopec.com)。
三、临时股东大会出席对象
（一）临时股东大会出席资格
凡在2011年11月14日（星期一）办公时间结束时登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的中国石化境内股东名册内之内资股股东及香港证券登记有限公司保管的中国石化股东名册内之中国石化H股股东均有权出席临时股东大会。欲参加临时股东大会的H股股东最迟应于2011年11月14日（星期一）下午四时三十分前将股票及转让文件送往香港证券登记有限公司办理过户登记手续。
（二）代理人
1.凡有权出席此次临时股东大会现场会议并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席现场会议及投票。受委托代理人毋须为中国石化股东。
2.股东须以书面形式委托代理人，该委托书由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权其签署的授权书或其他授权文件须经过公证。
3.已公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托书最迟须在临时股东大会现场会议召开前24小时交回中国石化法定地址方为有效。内资股股东应将有关文件递交中国石化，H股股东须将有关文件递交香港证券登记有限公司。
4.股东或其代理人以投票方式行使表决权。
四、临时股东大会现场会议登记程序
（一）股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。如果出席会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件始可出席会议。
（二）欲出席会议的股东应当于2011年11月24日（星期四）或以前将拟出席会议的回执送达中国石化。
（三）股东可以亲自或通过邮寄或传真将上述回执送达中国石化。
（四）股东名册过户登记。中国石化将于2011年11月15日（星期二）至2011年12月15日（星期四）（首尾两天包括在内）暂停办理H股股份过户登记。
五、融资融券试点券商参与股东大会的投票方式的说明
融资融券试点券商（简称券商）可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统（简称会员投票系统），按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。通过会员投票系统进行投票的券商，应当及时告知本公司其通过会员投票系统进行投票的相关事宜，投票时间为2011年12月15 日9：30—15：00，网址为：www.sseinfo.com。
（有关融资融券的详细事宜，请相关人员按照上交所《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》（上证交字〔2010〕24 号的有关规定执行）。
六、其他事项
（一）临时股东大会现场会议不超过一个工作日。与会股东往返及食宿费自理。
（二）中国石化内资股股份登记处中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的地址为：上海市陆家嘴东路166号。
（三）中国石化H股股东过户登记处香港证券登记有限公司的地址为：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。
（四）中国石化注册地址为：
中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街22号
邮政编码：100728
联系电话：（+86）59960028
传真号码：（+86）59960386
承董事会命
陈革
董事会秘书
中国，北京，2011年11月15日
于本公告日期，本公司的董事为：傅成玉*、王天普#、张耀仓*、章建华#、王志刚#、蔡希有#、曹耀峰*、李春光*、戴厚良#、刘运*、李德水+、谢钟毓+、陈小津+、马蔚华+、吴晓根+。
# 执行董事
* 非执行董事
+ 独立非执行董事
中国石油化工股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
2011年第二次临时股东大会回条
本人（或吾等）(1)：
地址： 联系电话：
为中国石油化工股份有限公司（「中国石化」）股份每股人民币一元H股／内资股(2)
股
之持有人，兹确认，本人（或吾等）愿意（或由委托代理人代为）出席2011年12月15日（星期四）上午九时整假座中国北京市朝阳区亮马桥路50号凯宾斯基饭店召开的2011年第二次临时股东大会（「临时股东大会」）。
签署：
日期：
附注：
1.请用正楷填上全名（中文或英文）及股东名册上登记的地址。
2.请填上以阁下名义登记的股份数目。
3.请把已填妥及签署的回条，以邮寄或传真或亲自送递方式于2011年11月24日（星期四）或之前送达中国石化（地址为中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街22号100728或传真号码(+86) 10 5996 0386）；惟未能签署及寄回本回条的合资格股东，仍可出席临时股东大会。
2011年第二次临时股东大会
适用的委托代理人表格
本人（或吾等）（附注2）：
______________________________________________________________________
地址为：
______________________________________________________________________
为中国石油化工股份有限公司（「中国石化」）H股／内资股（附注3）_____________股
之持有人，现委托（附注4）_______ ________________________（身份证号码：______ ___________________地址为：________________________________联系电话：__ _________________）／大会主席为本人（或吾等）的代理人，代表本人（或吾等）出席2011年12月15日（星期四）上午九时正假座中国北京市朝阳区亮马桥路50号凯宾斯基饭店召开的2011年第二次临时股东大会（「临时股东大会」），藉以考虑及酌情通过临时股东大会通告所列载的决议案，并代表本人（或吾等）依照下列决议案投票。如无作出指示，则代理人可自行决定投赞成票或反对票。
| 特别决议案： | 赞成（附注5） | 反对（附注5） | |
| 1 | 向下修正“石化转债”转股价格的议案 | ||
日期：2011年__________月__________日
签署：_________________________（附注7）
附注：
1.请填上以阁下名义登记与委托代理人表格有关的股份数目。如未有填上数目，则本委托代理人表格将被视为与中国石化股本中所有以阁下名义登记的股份有关。
2.请用正楷填上全名及地址。
3.请删去不适用者。
4.请填上受委托代理人的姓名和地址。如未填上姓名，则临时股东大会主席将出任阁下的代理人。股东可委托一位或多位代理人的代表出席及投票，受委托代理人不必为中国石化股东，但必须亲自代表阁下出席临时股东大会。本代表委任表格的每项变更，将须由签署人签字示可。
5.谨请注意：阁下如欲投票赞成决议案，请在「赞成」栏内适当地方加上「√」号；如欲投票反对决议案，则请在「反对」栏内适当地方加上「√」号，如无任何指示，受委托代理人可自行酌情投票或放弃投票。
6.委托代理人表格必须由阁下或阁下之正式书面授权人签署。如委托人为一法人，则本表格必须加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。
7.内资股股东应将本委托代理人表格连同签署人经公证的授权书或其他授权文件，于临时股东大会现场会议指定召开时间24小时前送达中国石化（地址为中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街22号100728）或H股股东须将有关文件送达香港证券登记有限公司（地址为：地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼）。
附件：
内资股股东参加网络投票的操作流程
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司内资股股东审议临时股东大会议案提供网络形式的投票平台，投票时间为：2011年12月15日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00。使用上海证券交易所交易系统投票的操作程序如下：
一、投票流程
1. 基本情况
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738028 | 石化投票 | 1 | A股 |
2. 投票程序
(1) 买卖方向：买入。
(2) 表决议案：1.00 代表议案1，每一议案应以相应的对应申报价格分别申报。临时股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格（元） |
| 议案1 | 向下修正“石化转债”转股价格的议案 | 1.00 |
(3) 表决意见：在“委托股数”项下填报表决意见，“1股”代表同意，“2股”代表反对，“3股”代表弃权。
二、投票操作举例
股权登记日持有“中国石化”A股的股东，投票操作举例如下：
如对议案1投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 买入方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738028 | 买入 | 1.00元 | 1 |
三、投票注意事项
1. 投票申报不得撤单。
2. 对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（包括同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的），以第一次投票结果为准。
3. 股东对议案进行网络投票的，即视为出席本次临时股东大会，其所持表决权数纳入出席本次临时股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。中国石化《公司章程》规定，投弃权票、放弃投票，公司在计算该项事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。