本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：出资241.44万元收购熊猫电子集团有限公司持有的南京联慧通信技术有限公司80％的股权。出资60.36万元收购自然人持有的南京联慧通信技术有限公司20％的股权。

  ● 关联人回避事宜：本公司董事会共有九名董事，关联董事赖伟德先生、徐国飞先生、朱立锋先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生回避表决，其余独立董事一致同意签署《股权转让协议》，并授权董事会采取一切必要步骤以促使协议生效。

  ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：收购将促进本公司在通信技术领域扩大技术优势，并获取多项技术专利，有利于本公司发展通信技术业务。

  一、关联交易概述

  南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以接纳书面议案形式召开临时董事会，审议批准了本公司拟与熊猫电子集团有限公司（以下简称“熊猫电子集团”）及五位自然人分别签署的《股权转让协议》（以下简称“协议” 或“该协议”）。

  根据2011年11月17日签署的协议，本公司同意以241.44万元收购熊猫电子集团持有的南京联慧通信技术有限公司（以下简称“联慧公司”）80％的股权，同意以60.36万元收购五位自然人持有的联慧公司20％的股权。收购完成后，本公司将持有联慧公司100%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  南京联慧通信技术有限公司长期从事3G手机、GSM铁路系统手持设备、股票机及特种手机等产品和项目研发，拥有多项技术专利，是国家高新技术企业和江苏省软件企业。此次收购将促进公司在通信技术领域扩大技术优势，并获取多项技术专利，有利于公司发展通信技术业务。

  本公司董事会共有九名董事，关联董事赖伟德先生、徐国飞先生、朱立锋先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生回避表决，其余董事（即独立董事蔡良林先生、唐幼松先生、马忠礼先生）一致同意通过如下决议：

  一、同意本公司与熊猫电子集团及五位自然人分别签署的《股权转让协议》，并授权董事会采取一切必要步骤以促使协议生效。

  二、上述交易为本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。

  三、本公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益，董事赖伟德先生、徐国飞先生、朱立锋先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利。

  四、独立董事唐幼松先生、蔡良林先生、马忠礼先生认为本次交易符合本公司及全体股东的利益。

  二、关联方介绍

  公司名称：熊猫电子集团有限公司

  住所：南京经济技术开发区内

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：126,606万元人民币

  法定代表人：徐国飞

  经营范围：开发、制造、销售通信设备、计算机及其他电子设备、仪表仪器及文化、办公用机械；电气机械及器材；塑料制品；风机、衡器、包装设备；化工、木材、非金属加工专用设备；输配电及控制设备；环保、社会公共安全及其他设备；金融税控产品、电源产品。计算机服务业、软件业、系统集成；并从事公司研制生产产品的销售及技术服务。

  熊猫电子集团有限公司前身为南京无线电厂（国营第七一四厂），于1990年12月改制为有限责任公司，2000年进行了债转股改制。2010年度实现净利润6712.81万元；截至2010年12月31日，净资产162224.46万元。

  三、关联交易标的基本情况

  1、基本情况

  公司名称：南京联慧通信技术有限公司

  住所：南京高新技术产业开发区05幢

  公司类型：有限公司

  注册资本：300万元人民币

  法定代表人：董志明

  经营范围：开发、生产移动通信、数字通信、网络通信的系统及产品和相关高科技产品及其工程成套设备并提供服务；网络数字通信软件开发及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）

  联慧公司成立于2005年8月，注册资本300万元，其中：熊猫电子集团有限公司出资240万元，占80%；5位自然人合计出资60万元，占股20%。

  2、公司主要财务状况

  根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沪SJ[2011]737号审计报告，联慧公司主要财务指标如下：

  2010年度营业收入1928.62万元，利润总额22.07万元，净利润20.89万元。截止2010年12月31日，总资产1309.77万元（其中：流动资产1238.92万元，非流动资产70.85万元），净资产366.95万元。

  3、本公司聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司以收购股权为目的，以2010年12月31日为基准日，对联慧公司股权进行了评估。依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2011）第1165号评估报告，截止2010年12月31日，联慧公司账面净资产为人民币366.95万元，评估值为301.80万元。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、协议名称：股权转让协议

  2、协议签署方：

  转让方：熊猫电子集团有限公司（甲方）

  自然人五位（乙方）：牟中平、赵安、严纬华、任伟、倪铭

  受让方：南京熊猫电子股份有限公司（丙方）

  3、协议签署日：2011年11月17日

  4、交易标的：甲方及乙方持有的联慧公司100％的股权

  5、转让价格及支付方式

  本协议各方一致同意，甲方及乙方将持有的联慧公司100%的股权转让给丙方，股权转让金为人民币301.80万元，该股权转让价格经三方公平协商，并参照北京中天华资产评估有限责任公司对南京联慧通信技术有限公司全部股权的评估值。

  6、协议生效

  （1）本协议经甲方、乙方、丙方签字盖章后生效。

  （2）本次股权转让的完成以南京联慧通信技术有限公司的工商变更登记手续办理完毕为准。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  董事会认为收购南京联慧通信技术有限公司股权主要目的如下：南京联慧通信技术有限公司长期从事3G手机、GSM铁路系统手持设备、股票机及特种手机等产品和项目研发，拥有多项技术专利，是国家高新技术企业和江苏省软件企业。此次收购将促进公司在通信技术领域扩大技术优势，并获取多项技术专利，有利于公司发展通信技术业务。

  六、独立董事的意见

  公司独立董事蔡良林先生、唐幼松先生、马忠礼先生对上述关联交易发表如下独立意见：

  一、公司在董事会书面审核前，提供了分别与熊猫电子集团及五位自然人将签署的《股权转让协议》及相关资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。

  二、本公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益，董事赖伟德先生、徐国飞先生、朱立锋先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生为关联董事，对上述交易放弃表决权利。

  三、依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南京熊猫电子股份有限公司拟收购项目所涉及的南京联慧通信技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中天华资评报字（2011）第1165号），本人认为上述交易为本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，本次交易符合本公司及全体股东的利益。

  七、备查文件目录

  1、临时董事会决议；

  2、独立董事意见；

  3、股权转让协议；

  4、天职国际会计师事务所有限公司《南京联慧通信技术有限公司审计报告》（天职沪SJ[2011]737号）；

  5、北京中天华资产评估有限责任公司《南京熊猫电子股份有限公司拟收购项目所涉及的南京联慧通信技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中天华资评报字（2011）第1165号）。

  南京熊猫电子股份有限公司

  2011年11月17日

  证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2011-020

  南京熊猫电子股份有限公司收购股权的关联交易公告