证券代码：600033 证券简称：福建高速 编号：临2011-030

  福建发展高速公路股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次会议无否决或修改提案的情况；

2、本次会议召开前不存在补充提案的情况。

一、会议召开和出席情况

根据 2011 年 10月 27 日公告的会议通知，福建发展高速公路股份有限公司（下称“公司”）2011年第二次临时股东大会于2011年11月17日上午在福州市公司会议室以现场记名投票表决方式召开，会议由公司董事会召集，董事长黄祥谈先生主持。会议的召开程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

会议的出席情况如下表：

出席会议的股东和代理人人数	8
其中：现场投票股东和股东代理人人数	8
网络投票股东人数
所持有表决权的股份总数	1,484,885,664股
其中：现场投票股东和股东代理人所持有表决权的股份总数	1,484,885,664股
网络投票股东所持有表决权的股份总数
占公司有表决权股份总数的比例	54.11%
其中：现场投票股东和股东代理人持股占股份总数的比例	54.11%
网络投票股东持股占股份总数的比例

公司部分董事、监事和董事会秘书出席本次会议，福建至理律师事务所到场见证。

二、议案审议情况

本次大会以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》，表决结果为：同意8人，代表股份1,484,885,664股，占出席会议股东所持表决权的100%，无反对票，无弃权票；

为进一步拓宽公司融资渠道、优化财务结构、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司认真对照了关于上市公司发行公司债券的相关资格、条件和要求，对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

二、审议通过了《关于发行公司债券的议案》，表决结果为：同意8人，代表股份1,484,885,664股，占出席会议股东所持表决权的100%，无反对票，无弃权票。

为进一步拓宽公司融资渠道、优化财务结构、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求，股东大会同意公司在境内公开发行公司债券，具体方案及分项表决结果如下：

1、发行规模

本次发行公司债券票面总额不超过人民币 20 亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意8人，代表股份1,484,885,664股，占出席会议股东所持表决权的100%，无反对票，无弃权票。

2、向公司股东配售的安排

本次发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

表决结果：同意8人，代表股份1,484,885,664股，占出席会议股东所持表决权的100%，无反对票，无弃权票。

3、债券期限

本次发行公司债券的期限为不超过 5 年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意8人，代表股份1,484,885,664股，占出席会议股东所持表决权的100%，无反对票，无弃权票。

4、债券利率

本次发行的公司债券票面利率，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。

表决结果：同意8人，代表股份1,484,885,664股，占出席会议股东所持表决权的100%，无反对票，无弃权票。

5、发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：同意8人，代表股份1,484,885,664股，占出席会议股东所持表决权的100%，无反对票，无弃权票。

6、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于改善债务结构、偿还公司债务、补充流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意8人，代表股份1,484,885,664股，占出席会议股东所持表决权的100%，无反对票，无弃权票。

7、承销方式

本次发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

表决结果：同意8人，代表股份1,484,885,664股，占出席会议股东所持表决权的100%，无反对票，无弃权票。

8、上市交易

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

表决结果：同意8人，代表股份1,484,885,664股，占出席会议股东所持表决权的100%，无反对票，无弃权票。

9、担保条款

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

表决结果：同意8人，代表股份1,484,885,664股，占出席会议股东所持表决权的100%，无反对票，无弃权票。

10、决议的有效期

本次发行公司债券决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

表决结果：同意8人，代表股份1,484,885,664股，占出席会议股东所持表决权的100%，无反对票，无弃权票。

11、本次发行对董事会的授权事项

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次发行公司债券等有关的事宜，包括但不限于：

（1）在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行方式、发行对象、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

（2）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

（3）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、担保协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（4）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

（5）如我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（6）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；

（7）本授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意8人，代表股份1,484,885,664股，占出席会议股东所持表决权的100%，无反对票，无弃权票。

12、偿债保障措施

若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：同意8人，代表股份1,484,885,664股，占出席会议股东所持表决权的100%，无反对票，无弃权票。

三、律师见证情况

福建至理律师事务所王新颖、刘超律师出席本次大会并依法出具法律意见书。该法律意见书结论意见为：本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、福建发展高速公路股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议

2、福建至理律师事务所关于福建发展高速公路股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书

特此公告。

福建发展高速公路股份有限公司

二○一一年十一月十七日