第七届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2011-025
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于2011年11月7日发出召开第七届董事会第五次会议的书面通知，会议于2011年11月16日以通讯表决方式召开,董事应表决人数9人，实际表决人数6人。本次会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过《关于公司向上海金桥（集团）有限公司借款的议案》，详见公司关联交易公告（临2011-026）。
鉴于上海金桥（集团）有限公司是我公司控股股东，持有我公司国家股407,011,040.70 股，占总股本43.82%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述借款事项构成关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人回避表决。
本次决议关联董事：董事长张素心、副董事长潘建中、董事奚志忠回避表决；非关联方董事：副董事长沈荣、董事张行、独立董事丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣参加了会议表决，一致通过。
独立董事关于向上海金桥（集团）有限公司借款的独立意见详见附件一。
特此公告。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二0一一年十一月十八日
附件一：
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
独立董事关于向上海金桥（集团）有限公司借款的独立意见
（二0一一年十一月十六日）
公司独立董事丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣认为：公司董事会审议通过《关于公司向上海金桥（集团）有限公司借款的议案》，是为确保公司建设项目的资金需求，缓解短期内资金需求压力。公司积极拓展融资渠道，向控股股东上海金桥（集团）有限公司融资，利率参照货币市场资金成本，不超过其获得资金的同期融资成本。
本次关联交易董事会表决程序符合公司章程和《股票上市规则》及有关法律法规，关联董事回避了表决。
交易定价政策符合公平交易原则，应属公允、合理，对公司其他股东无利益损害，对此我们表示同意。
独立董事：丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣
证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2011-026
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容：本公司向控股股东上海金桥（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）借款。
交易金额：借款人民币1.7亿元，预计须支付利息约1200万元,共计人民币约壹亿捌仟贰佰万元。
关联人回避事宜：与该关联交易有利害关系的关联人3人放弃在董事会上对该议案的投票权。
交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
此项交易目的：为确保公司项目的资金需求，积极拓展融资渠道，缓解短期内资金需求压力。
公司认为：本次向控股股东集团公司融资，定价原则遵循了相关法规和公司《关联交易管理制度》，参照货币市场资金成本，利率为不超过其获得资金的同期融资成本，对本公司其他股东应属公平合理，无明显利益损害，对公司资产状况无明显影响。
一、关联交易概述
因公司建设项目投资额较大，为确保建设项目的资金需求，缓解短期内资金需求压力，公司积极拓展融资渠道，向控股股东集团公司借入不超过人民币1.7亿元，期限为一年，利率为不超过其获得资金的同期融资成本，预计须支付利息约1200万元。
鉴于集团公司是本公司国家股授权经营单位，持有公司407,011,040.70 股，占总股本43.82%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述借款事项系关联交易。
上述交易已经公司董事会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在董事会上对该议案的投票权，本次决议关联董事3人回避表决，非关联方董事6人参加表决，一致通过。
二、关联方介绍
本次关联交易的关联方：
（一）上海金桥（集团）有限公司
成立日期：1997年12月2日
注册资本：人民币88,420万元
注册地：上海市浦东新区新金桥路28号
法定代表人：张素心
企业类型：国有独资有限责任公司
经营范围：房地产(含侨汇房),投资兴办企业，保税，仓储，经营和代理各类商品及技术的进出口业务，对外贸易和转口贸易，进料加工和“三来一补”，国内贸易（除专项规定）。
上海金桥（集团）有限公司的2010年度主要财务指标（经审计）：
归属于母公司所有者权益272,024.68万元人民币；
归属于母公司所有者净利润30,071.96万元人民币。
年初至本次预计关联交易（18,200.00万元）止，公司及控股子公司与同一关联人进行的关联交易总金额将达到19,705.17万元人民币。
三、关联交易标的的基本情况
1、交易背景：积极拓展融资渠道，缓解短期内资金需求压力。
2、交易金额：借款人民币1.7亿元，预计须支付利息约1200万元，共计人民币约壹亿捌仟贰佰万元。
3、定价政策：本次定价原则遵循了相关法规和公司《关联交易管理制度》，参照货币市场资金成本，利率为不超过集团公司获得资金的同期融资成本。
四、此次关联交易的目的及对本公司的影响
本次关联交易目的：为确保公司项目的资金需求，积极拓展融资渠道，缓解短期内资金需求压力。
公司董事会认为：本次定价原则遵循了相关法规和公司《关联交易管理制度》，参照货币市场资金成本，利率为不超过其获得资金的同期融资成本，依据上述定价政策向控股股东集团公司提出融资，确定的本次交易金额，符合公平交易原则，对公司其他股东无明显利益损害，对公司资产状况无明显影响。
五、独立董事意见
公司独立董事丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣认为：公司董事会审议通过《关于公司向上海金桥（集团）有限公司借款的议案》，是为确保公司建设项目的资金需求，缓解短期内资金需求压力。公司积极拓展融资渠道，向控股股东上海金桥（集团）有限公司融资，利率参照货币市场资金成本，不超过其获得资金的同期融资成本。
本次关联交易董事会表决程序符合公司章程和《股票上市规则》及有关法律法规，关联董事回避了表决。
交易定价政策符合公平交易原则，应属公允、合理，对公司其他股东无利益损害，对此我们表示同意。
六、备查文件目录
1、公司董事会决议；
2、公司独立董事意见。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二0一一年十一月十八日
证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2011-027
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
上海金桥出口加工区开发股份有限公司第七届监事会第五次会议，于二0一一年十一月十六日采取通讯表决的方式召开。会议应表决监事5人，实际表决3人。本次会议符合《公司章程》的有关规定。
会议主要内容：审议《关于公司向上海金桥（集团）有限公司借款的议案》。
鉴于上海金桥（集团）有限公司是我公司控股股东，上述借款事项构成关联交易，颜国平、王文博是由该集团委派的监事，故与该关联交易有利害关系的关联人回避表决；非关联方监事：虞冰、张琤、谷业琢参加了会议表决，一致同意。
特此公告。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司监事会
二0一一年十一月十八日