七届五次董事会决议公告暨
关于召开2011年第四次临时股东大会的
通知
证券代码：600247 证券简称：成城股份 编号：2011-025
吉林成城集团股份有限公司
七届五次董事会决议公告暨
关于召开2011年第四次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林成城集团股份有限公司于2011年11月17日以通讯方式召开了第七届董事会第五次会议，会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长成卫文主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案：
一、《关于为江西富源贸易有限公司提供连带责任担保的议案》
公司六届二十九次董事会审议通过了《关于为江西富源贸易有限公司提供连带责任担保的议案》，同意公司为江西富源贸易有限公司在交通银行江西省分行申请的银行承兑汇票之敞口部分共计人民币捌仟万元（￥80,000,000 ）提供连带责任担保。
鉴于上述捌仟万元银行承兑汇票之敞口部分已到期，公司拟继续为交通银行江西省分行对公司全资子公司深圳市成域进出口贸易有限公司的全资子公司江西富源贸易有限公司人民币捌仟万元（￥80,000,000）综合授信提供连带责任担保。
本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于转让吉林市成城屹嘉房地产开发有限公司股权的议案》
吉林市成城屹嘉房地产开发有限公司（以下简称“成城屹嘉”）为公司全资子公司吉林成城置业有限公司（以下简称“成城置业”）的控股子公司，主要从事民用住宅开发经营。为了缓解公司资金压力，使公司加快向商业资产发展战略转型，成城置业拟将持有的成城屹嘉51％股权转让给吉林省筑石房地产开发有限公司，经协商，双方确定的交易价格为人民币1020万元。
本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、《关于召开2011年第四次临时股东大会的议案》
本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会决定于2011年12月5日召开2011年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）会议召开时间：2011年12月5日上午9：30
（二）会议召开地点：北京市朝阳区慧忠里103楼洛克时代中心C座5A层
（三）会议方式：本次会议采取现场投票的方式。
（四）会议审议议案
1、《关于为江西富源贸易有限公司提供连带责任担保的议案》
2、《关于补选公司第七届监事会监事的议案》
（五）表决权
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，如果出现重复投票，以第一次投票结果为准。
（六）会议出席对象
1、截至2011年11月28日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议参加投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（七）会议参加办法
1、拟出席会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2011年11月29日（上午9：00-11：00，下午13：00-15：00）到本公司董事
会办公室办理登记手续；也可于2011年11月29日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东账户卡复印件、身份证明复印件、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件。
2、本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
4、联系方式：
地址：北京市朝阳区慧忠里103楼洛克时代中心C座5A层。
邮编：100101
电话：010-57593160
传真：010-57593160
联系人：韩海霞
（八）备查文件
1、公司七届五次董事会决议；
2、公司在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件正本及公告原稿。
特此公告
吉林成城集团股份有限公司董事会
2011年11月17日
附件
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席吉林成城集团股份有限公司2011年第四次临时股东大会。
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托人姓名：
委托人证券帐号：
委托人持股数：
委托书签发日期：
委托有效期：
表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：
1、具有全权表决权 ；
2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权 ；
3、具有对本次股东大会部分议案的表决权 。
（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）
委托人签名（法人股东加盖单位印章）
证券代码：600247 证券简称：成城股份 公告编号：2011-026
吉林成城集团股份有限公司
为江西富源贸易有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：江西富源贸易有限公司(以下简称“富源贸易”)
2、本次担保数量：捌仟万元（￥80,000,000 ）
累计为其担保数量：壹亿陆仟万元（￥160,000,000 ）
3、本次担保为对公司全资子公司深圳市成域进出口贸易有限公司的全资子公司担供担保，无反担保。
4、对外担保累计数量：截至2011年11月17日，公司对外担保累计金额为人民币叁亿叁仟万元（￥330,000,000 ）。
5、公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。
一、担保情况概述
公司六届二十九次董事会审议通过了《关于为江西富源贸易有限公司提供连带责任担保的议案》，同意为富源贸易在交通银行江西省分行申请的银行承兑汇票之敞口部分共计人民币捌仟万元（￥80,000,000 ）提供连带责任担保。
鉴于上述捌仟万元银行承兑汇票之敞口部分已到期，公司七届五次董事会同意继续为交通银行江西省分行对公司全资子公司深圳市成域进出口贸易有限公司的全资子公司富源贸易人民币捌仟万元（￥80,000,000）综合授信提供连带责任担保。公司于2011年11月17日在北京与交通银行江西省分行签署了《最高额保证合同》。
截至2011年11月17日，公司对外担保累计金额为人民币叁亿叁仟万元（￥330,000,000）。
此项担保尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、富源贸易基本情况
法定代表人：易斐辉
注册资本：人民币捌仟万元整
注册地点：南昌市青山湖区湖坊镇学院路石泉村综合楼
工商注册号：360000210001772
成立日期：2007年3月20日
税务登记证：赣国360111799462512号
经营范围：国内贸易（涉及凭许可证、资质证或其他批准文件经营的项目除外）
2、富源贸易现股东为公司全资子公司深圳市成域进出口贸易有限公司（持有100％股权）。
3、最近期财务状况（未经审计）
单位：人民币元
| 项目 | 2010年12月30日 | 2011年9月30日 | |
| 资产总额 | 456,086,325.29 | 497,731,857.67 | |
| 负债总额 | 412,131,768.15 | 372,842,114.13 | |
| 所有者权益 | 43,954,557.14 | 124,889,743.54 | |
| 项 目 | 2010年度 | 2011年1-9月 | |
| 营业收入 | 833,596,542.74 | 390,786,881.43 | |
| 营业利润 | 1,944,554.43 | 14,611,165.83 | |
| 净利润 | 1,451,321.85 | 10,935,186.40 | |
信用等级：良好 无逾期负债
截至2011年9月30日,富源贸易资产负债率为：74.91％。
三、保证合同的主要内容
1、担保方式：连带责任担保。
2、担保期限：保证期间根据主合同项下各《额度使用申请书》约定的债务履行期限分别计算。每一《额度使用申请书》项下的保证期间为，自该《额度使用申请书》约定的债务履行期限届满之日起，计至主合同项下最后到期的《额度使用申请书》约定的债务履行期限届满之日后两年止。
主合同项下《额度使用申请书》约定债务人可分期履行还款义务的，保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起，计至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。
债权人宣布主合同项下债务提前到期的，以其宣布的提前到期日为债务履行期限届满日。
3、担保金额：人民币捌仟万元（￥80,000,000）。
四、董事会意见
富源贸易为公司全资子公司深圳市成域进出口贸易有限公司的全资子公司，为进一步支持富源贸易的经营发展，公司为其提供担保,符合上市公司及全体股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2011年11月17日，公司对外担保累计金额为人民币叁亿叁仟万元（￥330,000,000）。公司的控股子公司无对外担保。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。
六、备查文件
公司七届董事会第五次会议决议
特此公告
吉林成城集团股份有限公司董事会
2011年11月17日
证券代码：600247 证券简称：成城股份 编号：2011-027
吉林成城集团股份有限公司
资产出售公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：吉林成城集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司吉林成城置业有限公司（以下简称“成城置业”）将持有的吉林市成城屹嘉房地产开发有限公司（以下简称“成城屹嘉”）51％股权转让给吉林省筑石房地产开发有限公司（以下简称“筑石公司”），经协商，双方确定的交易价格为人民币1020万元。
●本次出售不构成关联交易。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：成城屹嘉承担着吉林市三个地块的房地产开发项目，通过此次出售成城屹嘉股权，有利于缓解公司资金压力，使公司集中人力、财力开发符合公司发展战略的商业地产项目，加快向商业资产发展战略转型。
一、交易概述
经双方友好协商，本着互惠互利、平等自愿的原则，吉林成城置业有限公司与吉林省筑石房地产开发有限公司于2011年8月8日在吉林市签署了《股权转让协议书》，成城置业将持有的吉林市成城屹嘉房地产开发有限公司51％股权转让给吉林省筑石房地产开发有限公司，双方确定的交易价格为人民币1020万元。公司七届董事会第五次会议审议通过了上述《关于转让吉林市成城屹嘉房地产开发有限公司股权的议案》。
本次出售不构成关联交易。
公司独立董事认为：此项交易切实可行，有利于缓解公司的资金压力，使公司集中人力、财力，发展符合公司发展战略的项目，符合公司的长远利益。
本次出售无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、吉林省筑石房地产开发有限公司基本情况
公司类型：有限责任公司
成立日期：2006年3月2日
法定代表人：吴悦春
注册地：筑石易居小区3号楼7号网点
注册资本：人民币叁亿壹仟肆佰万元
经营范围：房地产开发（凭资质证书经营）
2、吉林省筑石房地产开发有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
3、吉林省筑石房地产开发有限公司最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、吉林省筑石房地产开发有限公司最近期财务状况（未经审计）
单位：人民币元
| 项目 | 2010年12月31日 | 2011年9月30日 |
| 资产总额 | 402,497,418.40 | 824,196,064.49 |
| 负债总额 | 342,668,224.33 | 517,240,176.14 |
| 所有者权益 | 59,829,194.07 | 306,955,888.35 |
| 项 目 | 2010年12月31日 | 2011年1-9月 |
| 营业收入 | 119,665,545.00 | 6,390,470.00 |
| 营业利润 | 7,090,291.62 | -26,863,305.72 |
| 净利润 | 543,684.49 | -26,873,305.72 |
三、交易标的基本情况
1、吉林市成城屹嘉房地产开发有限公司基本情况
法定代表人：吴金骙
注册资本：人民币贰仟万元
注册地点：吉林市昌邑区筑石居易小区6号楼18号网点
工商注册号：220200000071616
成立日期：2010年7月5日
经营范围：民用住宅开发经营(凭资质证书经营)
2、成城屹嘉现股东为成城置业（持有51%股权）、吉林省筑石房地产开发有限公司（持有49%股权），成城置业为公司的全资子公司, 吉林省筑石房地产开发有限公司与公司及所属分支机构无关联关系。
3、最近期财务状况（未经审计）
单位：人民币元
| 项目 | 2010年12月31日 | 2011年9月30日 |
| 资产总额 | 155,894,461.94 | 320,665,052.52 |
| 负债总额 | 148,830,280.50 | 308,255,235.49 |
| 所有者权益 | 7,064,181.44 | 12,409,817.03 |
| 项 目 | 2010年12月31日 | 2011年1-9月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -935,818.56 | -5,859,540.09 |
| 净利润 | -935,818.56 | -6,654,364.41 |
截至2011年9月30日，该公司无担保、抵押、诉讼与仲裁事项，无较大比例的非经常性损益。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易标的：成城置业同意将其持有的未设置任何担保权益的成城屹嘉51%股权转让给筑石公司。
2、交易金额：人民币1020万元。
3、支付方式：受让方应在股权转让协议签署，办理工商变更登记之日将股权转让款支付给转让方。
4、合同生效条件：经双方盖章、法定代表人或授权代表签字后成立，双方的权力机构分别批准协议项下的股权转让行为后生效。
五、涉及出售资产的其他安排
1、此次资产出售不涉及人员安置问题。
2、出售资产所得款项主要用于公司商业地产项目开发与建设。
3、本次交易完成后，公司、成城置业、成城屹嘉与公司控股股东之间不会产生关联交易和同业竞争，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。
六、出售资产的目的和对公司的影响
成城屹嘉承担着吉林市三个地块的房地产开发项目，通过此次出售成城屹嘉股权，公司预计获得收益387万元，有利于缓解公司资金压力，使公司集中人力、财力开发符合公司发展战略的商业地产项目，加快向商业资产发展战略转型。
七、备查文件目录
1、《股权转让协议书》
2、吉林成城集团股份有限公司七届五次董事会会议决议
3、吉林成城集团股份有限公司独立董事关于资产出售的意见
特此公告。
吉林成城集团股份有限公司董事会
2011年11月17日