证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2011-【027】

  上海百润香精香料股份有限公司

  2011年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次股东大会无增加、否决或变更议案情况发生；

  2、本次股东大会以现场投票的方式召开。

  二、会议召开和召集情况

  1、会议召开时间：2011年11月18日上午09:30 开始

  2、会议地点：上海浦东新区南芦公路888号上海临港大酒店2号楼三楼多功能厅。

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议主持人：刘晓东先生

  三、会议出席情况

  参加本次股东大会的股东及股东授权代表共10名，代表股份49580000股，占公司股份总数的61.975％。公司部分董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师出席了会议。本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。

  四、会议审议和表决情况

  经过与会股东的审议，以现场投票的方式通过了以下决议：

  一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

  1、选举刘晓东为公司第二届董事会董事。

  表决结果：投票权4988万票，占与会有表决权股份总数的100.61%。

  2、选举谢霖为公司第二届董事会董事。

  表决结果：投票权4928万票，占与会有表决权股份总数的99.39%。

  3、选举张其忠为公司第二届董事会董事。

  表决结果：投票权4958万票，占与会有表决权股份总数的100%。

  4、选举程显东为公司第二届董事会董事。

  表决结果：投票权4958万票，占与会有表决权股份总数的100%。

  5、选举汤云为为公司第二届董事会独立董事。

  表决结果：投票权4958万票，占与会有表决权股份总数的100%。

  6、选举吴明德为公司第二届董事会独立董事。

  表决结果：投票权4958万票，占与会有表决权股份总数的100%。

  7、选举肖作兵为公司第二届董事会独立董事。

  表决结果：投票权4958万票，占与会有表决权股份总数的100%。

  二、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；

  1、选举喻晓春为公司第二届监事会监事。

  表决结果：投票权4958万票，占与会有表决权股份总数的100%。

  2、选举林丽莺为公司第二届监事会监事。

  表决结果：投票权4958万票，占与会有表决权股份总数的100%。

  本次股东大会对以上议案中的各项表决实行累计投票。

  五、律师见证情况

  本次股东大会经上海市邦信阳律师事务所徐军律师、顾海涛律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次大会的召集、召开程序、与会人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次大会的决议合法、有效。

  该法律意见书全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、备查文件

  1、《上海百润香精香料股份有限公司2011年第三次临时股东大会决议》

  2、《上海市邦信阳律师事务所关于上海百润香精香料股份有限公司2011年第三次临时股东大会法律意见书》

  特此公告。

  上海百润香精香料股份有限公司

  二〇一一年十一月十八日

  证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2011-【028】

  上海百润香精香料股份有限公司

  第二届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议于2011年11月8日以书面和电子邮件等方式发出通知，并于2011年11月18日上午11点在公司会议室以现场表决方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：

  1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。

  选举刘晓东先生为公司董事长，任期同本届董事会一致。

  2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

  决定聘任刘晓东先生为公司总经理，任期同本届董事会一致。

  3、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

  决定聘任程显东先生为公司董事会秘书，任期同本届董事会一致。

  4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务负责人等高级管理人员的议案》

  通过了公司总经理提名的如下公司高级管理人员的聘任方案：周永生先生担任副总经理；孙晓峰先生担任副总经理；张其忠先生担任副总经理；张其忠先生担任财务负责人；上述人员任期同本届董事会一致。

  公司独立董事已就以上1、2、3、4项内容发表了独立意见。 独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  董事长及高级管理人员简历请参见本公告附件。

  5、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于董事会各专门委员会设置方案及人员的议案》

  根据《公司章程》及有关法律法规规定，董事会拟设四个专门委员会，分别为战略委员会，成员3人，建议由刘晓东先生、谢霖先生、肖作兵先生组成，刘晓东先生担任主任委员（召集人）；提名委员会，成员3人，建议由刘晓东先生、肖作兵先生、汤云为先生组成，肖作兵先生担任主任委员（召集人）；审计委员会，成员3人，建议由汤云为先生、肖作兵先生、张其忠先生组成，汤云为先生担任主任委员（召集人）；薪酬与考核委员会，成员3人，建议由汤云为先生、吴明德先生、刘晓东先生组成，吴明德先生担任主任委员（召集人）。

  各专门委员会成员简历登载于2011年10月26日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。

  三、备查文件

  《上海百润香精香料股份有限公司第二届董事会第一次会议决议》

  特此公告。

  上海百润香精香料股份有限公司

  董事会

  二〇一一年十一月十八日

  附件：董事长及高级管理人员简历

  刘晓东 先生： 1967年出生，硕士学位，中国国籍，无永久境外居留权；1990年至1992年，在兰州卷烟厂工作；1992年至1995年，在深圳波顿香料有限公司工作，历任烟草销售部副经理、经理；1995年至1997年在上海爱普香料有限公司工作，任烟草销售部经理；1997年至今，在上海百润香精香料股份有限公司工作，现任董事长兼总经理，任期自2008年11月至2011年11月。

  刘晓东先生为公司控股股东及实际控制人；现持有公司有限售条件股票31,040,000股，占总股本38.80%；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  程显东 先生：1972年出生，硕士学位，中国国籍，无永久境外居留权；1995年至1997年，在上海爱普香料有限公司工作；1997年至2006年在上海百润香精香料有限公司工作，任副总经理；2006年至2008年在上海锐澳酒业有限公司工作，任总经理；现任公司董事，兼董事会秘书，任期自2008年11月至2011年11月。

  程显东先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；现持有公司有限售条件股票480,000股，占总股本0.60%；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张其忠 先生：1969年出生，硕士学位，中国注册会计师，高级会计师，中国国籍，无永久境外居留权；1990年至1999年，在中国第一铅笔股份有限公司工作，历任子公司财务科科长助理、财务科副科长；1999年至今，在上海百润香精香料股份有限公司工作，任董事、副总经理、财务总监、财务负责人，任期自2008年11月至2011年11月。

  张其忠先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；现持有公司有限售条件股票800,000股，占总股本1.00%；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  周永生 先生：1964年出生，硕士学位，中国国籍，无永久境外居留权。1986年至1999年，在德之馨（上海）有限公司工作，任高级调香师、食用调香部经理；1999年至2004在上海奇华顿有限公司工作，任食用调香部经理；2004年至今在上海百润香精香料股份有限公司工作，现任公司副总经理，任期自2008年11月至2011年11月。

  周永生先生与公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；现持有公司有限售条件股票640,000股，占总股本0.80%；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  孙晓峰 先生：1969年出生，大专学历，中国国籍，无永久境外居留权。1990年至2002年在湖北省襄樊卷烟厂工作；2002年至今在上海百润香精香料股份有限公司工作，现任公司副总经理，任期自2008年11月至2011年11月。

  孙晓峰先生与公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；现持有公司有限售条件股票640,000股，占总股本0.80%；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2011-【029】

  上海百润香精香料股份有限公司

  第二届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次会议于2011年11月8日以书面和电子邮件等方式发出通知，并于2011年11月18日下午13时在公司会议室召开，会议由喻晓春先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。与会监事审议并通过了如下决议：

  二、监事会会议审议情况

  经过与会监事的认真审议，通过了以下决议：

  1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《选举公司监事会主席的议案》。

  选举林丽莺女士为公司监事会主席，任期同本届监事会一致。

  监事会主席简历参见本公告附件。

  三、备查文件

  《上海百润香精香料股份有限公司第二届监事会第一次会议决议》

  特此公告。

  上海百润香精香料股份有限公司

  监事会

  二〇一一年十一月十八日

  附件：监事会主席简历

  林丽莺 女士：1976年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权。1998年至1999年，在上海唯迅电子有限公司工作，任总经理秘书；1999年至今，在上海百润香精香料股份有限公司工作，历任行政助理、工厂经理；现任公司监事、工厂经理，任期自2008年11月至2011年11月。

  林丽莺女士与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；现持有公司有限售条件股票320,000股，占总股本0.40%；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。