第五届董事会第五次会议
（临时会议）决议公告暨召开
二○一一年第二次临时股东
大会的通知
证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2011－018
辽宁时代万恒股份有限公司
第五届董事会第五次会议
（临时会议）决议公告暨召开
二○一一年第二次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
辽宁时代万恒股份有限公司第五届董事会第五次会议（临时会议）于2011年11月18日以通讯方式召开,会议通知于2011年11月 11日以书面、电子邮件及传真方式发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议以表决票的方式审议通过了如下议案：
一、关于收购沈阳万恒易赛房地产开发有限公司35%股权的议案；
经有证券从业资格的上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字（2011）第186号资产评估报告评估，截止2011年9月30日，沈阳万恒易赛房地产开发有限公司（以下简称“万恒易赛”）的净资产为人民币32,584.79万元。本公司拟以现金收购大连万恒房地产开发有限公司持有的万恒易赛35%的股权，价值人民币11,404.68万元。 (详见本公司今日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站www.sse.com.cn上发布的《关联交易公告》)
由于董事王忠岩、魏钢、为该项交易的关联董事，回避了对此议案的表决。
独立董事王春甫、苏严、李秉祥对该关联交易发表了事前书面审查意见及独立意见。
此议案尚需公司股东大会批准。关联股东在股东大会上将回避对此议案的表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于召开公司二○一一年第二次临时股东大会的议案；
本公司决定于2011年12月5日，召开2011年第二次临时股东大会。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
关于召开二○一一年第二次临时股东大会的通知
（一）召开会议的基本情况：
1、会议时间：2011年12月5日上午9时；
2、会议地点：辽宁时代大厦12楼会议室；
3、召集人：董事会；
4、会议方式：现场。
（二）会议审议事项：
关于收购沈阳万恒易赛房地产开发有限公司35%股权的议案。
（三）会议出席对象
1、截止2011年11月29日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（四）会议登记办法
1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人帐户卡；法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证及股东帐户卡办理出席登记。异地股东可以信函或传真方式办理登记。（授权委托书样本见附件）
2、登记时间：2011年12月2日（上午9：30-11：30，下午1：00-3：00）
3、登记地点：大连市中山区港湾街7号辽宁时代大厦12楼本公司董事会办公室
（五）其他事项
联系地址：大连市中山区港湾街7号辽宁时代大厦12楼本公司董事会办公室
联系电话：0411-82798001-1212 传真：0411-82798000
邮政编码：116001 联系人：蒋明、马雨
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
（六）备查文件
公司第五届董事会第五次会议（临时会议）决议；
特此公告！
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
二○一一年十一月十八日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 代表本人参加辽宁时代万恒股份有限公司2011年第二次临时股东大会并代为行使表决权。
（代为行使表决权的范围和权限为：若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明）
委托人：（签字盖章） 身份证号码：
委托人持有股份数： 委托人帐户卡号码：
委托时间：
受托人： 身份证号码：
受托时间：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效
证券代码：600241 证券简称：时代万恒 编号：临2011-019
辽宁时代万恒股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
本公司拟受让大连万恒房地产开发有限公司（以下简称：大连万恒地产）持有的沈阳万恒易赛房地产开发有限公司（以下简称“万恒易赛”）35%的股权。
●审批风险
由于评估基准日万恒易赛与沈阳市规划和国土资源局签订了《国有建设用地使用权转让合同》（合同编号2101122A0036），并全额缴纳了地价款，但尚未取得房地产企业开发资质，现正在办理中。
●交易完成后对上市公司的影响
该项交易的完成，可保证公司的主营业务之一房地产项目开发的可持续发展，维护公司在沈阳地区创立的品牌效益，同时增强公司的发展后劲。
●过去24个月公司与同一关联人未发生关联交易。
●关联交易及关联股东回避事宜
本次交易的股权的出让方是与本公司为同一董事长的大连万恒地产，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易，根据交易额度须提交公司股东大会审议。公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于收购沈阳万恒易赛房地产开发有限公司35%股权的议案》。公司第五届董事会第五次临时会议审议该议案时关联董事回避了表决。
与该等关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案的表决时回避。
● 需提请投资者注意的其他事项（如产权权属、债权人的意见、附加条件等）
1、本次交易尚需公司股东大会批准后实施。
2、本次关联交易尚需取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会的批准和确认。
3、由于万恒易赛为中外合资企业，本次交易尚需取得沈阳高新技术产业开发区对外贸易经济合作局的批准。
4、本次交易尚需取得沈阳万恒易赛房地产开发有限公司董事会批准。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况介绍
本公司拟收购大连万恒地产持有的万恒易赛35%股权。
以上拟收购股权已经具有证券从业资格的上海万隆资产评估有限公司评估，并出具了沪万隆评报字（2011）第186号评估报告。
由于本次股权的出让方与本公司为同一董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
2011年11月18日公司召开第五届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于收购沈阳万恒易赛房地产开发有限公司35%股权的议案》。在议案表决时，关联董事王忠岩、魏钢回避了表决，参与表决的7名非关联董事的表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权。会前公司就此议案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予以了事前认可。
3、交易事项审批情况
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案的表决时回避。本次关联交易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易的交易意向已经获得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会的批准,尚需取得其对交易方案的批准。
由于万恒易赛属于中外合资企业，因此本次交易尚需取得沈阳高新技术产业开发区对外贸易经济合作局的批准。
二、关联交易方介绍
1、大连万恒房地产开发有限公司是1998年12月依法设立的有限责任公司，注册资本2,000万元，其中辽宁万恒集团有限公司出资180万元，占总股本9%，辽宁万恒投资有限公司出资1,820万元，占总股本91%。主营房屋开发及销售。住所：大连市中山区人民路71号，法定代表人：王忠岩。持有大连市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号210200000187784。
2、大连万恒地产的控股股东为辽宁万恒投资有限公司，辽宁万恒投资有限公司的控股股东为万恒持股会，因此大连万恒地产的实际控股人为万恒持股会，万恒持股会为辽宁万恒集团有限公司部分员工。
■
3、根据利安达会计师事务有限公司的利安达审字（2011）第J1293号《审计报告》，截至2010年12月31日，万恒地产帐面总资产38,416.48万元，净资产9,233.88万元。净利润8,380.89万元。
4、大连万恒地产最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、截止本次交易，公司与大连万恒地产就万恒易赛股权的关联交易达到了11,404.68万元，且超过了净资产的5%以上，构成了重大关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）万恒易赛的概况
“万恒易赛”是2011年4月经沈阳高新技术产业开发区对外贸易经济合作局批准设立的合资开发沈阳土地项目的房地产公司，出资方分别是“大连万恒地产”和香港易赛房地产1（B）有限公司（ESI Euro Sino Invest China Real Estate 1 (B) Limited），注册资本32,000万元人民币，其中大连“万恒地产”出资11,200万元，占总股本35%。香港易赛房地产公司出资20,800万元，占总股本65%。主要经营房地产开发、建设、商品房销售及自有房屋租赁。
公司注册地：沈阳市浑南新区新优街8-4号。
截至2011年9月30日，公司资产总额31,517.97万元人民币，其中流动资产31,410.81万元人民币，非流动资产107.17万元人民币，负债总计327.13万元人民币，均为流动负债，净资产31,190.85万元人民币。
（二）万恒易赛控股股东情况介绍
香港易赛房地产1（B）有限公司（以下简称“ESI”），注册地址：香港中环皇后大道中15号置地广场罗士打大厦8楼（8th Floor, Gloucester Tower, The Landmark, 15 Queen's Road Central, Hong Kong，），股东为香港易赛房地产1（A）有限公司（ESI Euro Sino Invest China Real Estate 1(A) Limited）。公司主要从事投资管理业务。
（二）万恒易赛的主要财务指标
根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2011]第J1732号《审计报告》，万恒易赛最近一期的主要财务指标如下：
单位：万元
■
（三）评估情况
根据上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字（2011）第186号评估报告，截至2011年9月30日，采用资产基础法评估，万恒易赛的净资产为32,584.79万元。
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2011年9月30日
■■
对评估结论产生影响的特别事项：
1、由于评估基准日沈阳万恒易赛房地产开发有限公司与沈阳市规划和国土资源局签订了《国有建设用地使用权转让合同》（合同编号2101122A0036），并全额缴纳了地价款，但尚未取得房地产企业开发资质，根据合法性原则，对开发成本中除土地以外的其他项目以账面值列示。
2、截止评估基准日被评估单位尚未取得国有土地使用权证，本次土地评估结果是假设被评估单位合法取得该项权益，并且规划指标与《国有土地使用权出让合同》和《建设用地规划许可证》证载的规划指标一致的前提下出具的，如与实际不符，应相对调整评估结果。（现已取得了土地使用证，因此与评估实际情况相符，无需调整评估结果。）
以上股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的主要内容及定价情况
（一）协议签署时间
2011年11月18日公司与大连万恒地产签署了关于万恒易赛35%股权的《股权转让协议》；
（二）交易标的
万恒易赛35%股权；
（三）交易价格及支付方式
1、交易价格：
（1）本次股权转让对价以上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字（2011）第186号《资产评估报告》确认的标的股权评估值为定价依据。
（2）根据上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字（2011）第186号《资产评估报告》,截至评估基准日的标的股权的评估值为人民币11,404.68万元。经双方协商同意，本次股权转让对价为人民币11,404.68万元，支付方式为人民币现金支付。
2、支付方式：双方同意，受让方应于本协议生效之日起90个工作日内向转让方支付股权转让对价，即人民币11,404.68万元。
3、协议生效条件及生效时间：
本协议自双方签署之日起成立，在下列条件全部成就时生效：
(1)本次股权转让业经转让方股东会的批准。
(2)本次股权转让业经受让方股东大会的批准。
(3)本次股权转让业经辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准。
(4)本次股权转让业经沈阳高新技术产业开发区对外贸易经济合作局的批准。
(5)本次股权转让业经万恒易赛董事会的批准。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
由于公司的主业之一房地产开发在沈阳只有控股的沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司及沈阳煜盛时代房地产开发有限公司的两个开发项目，且已开发过半，尚没有新的土地储备，为保持公司房地产主业的可持续发展，有必要收购新的房地产开发项目，一方面可以延续公司在沈阳地区房地产开发中树立的品牌效益，另一方面更可以增强公司的发展后劲。
六、独立董事意见
（一）公司第五届董事会第五次临时会议的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议《关于收购沈阳万恒易赛房地产开发有限公司35%股权的议案》过程中，按照有关规定，关联董事回避了表决，会议履行了相应的法定程序。
（二）通过本次关联交易的实施，有利于进一步整合资源，保证公司的房地产主业的可持续发展，为全体股东创造更大的收益。
（三）交易的程序符合相关法律法规的规定，交易定价依据经评估的公允价值确定，体现了公平、公正原则，符合公司和全体股东的利益，我们同意此议案的实施。
（四）同意将该项议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
（一）第五届董事会第五次董事会（临时会议）决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）股权转让协议；
（四）审计报告；
（五）资产评估报告书。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司
董 事 会
2011年11月18日
| 项目 | 2011年9月30日 |
| 资产总额 | 31,517.97 |
| 负债总额 | 327.13 |
| 资产净额 | 31,190.85 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -810.17 |
| 被评估单位：沈阳万恒易赛房地产开发有限公司 | 金额单位：人民币万元 | ||||
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 31,410.81 | 32,803.06 | 1,392.25 | 4.43 |
| 非流动资产 | 2 | 107.17 | 108.85 | 1.68 | 1.57 |
| 其中：可供出售金融资产 | 3 | - | - | - | |
| 持有至到期投资 | 4 | - | - | - | |
| 长期股权投资 | 5 | - | - | - | |
| 投资性房地产 | 6 | - | - | - | |
| 固定资产 | 7 | 99.66 | 100.92 | 1.26 | 1.26 |
| 无形资产 | 8 | 7.50 | 7.94 | 0.44 | 5.87 |
| 商誉 | 9 | - | - | - | |
| 长期待摊费用 | 10 | - | - | - | |
| 递延所得税资产 | 11 | - | - | - | |
| 资产总计 | 12 | 31,517.97 | 32,911.91 | 1,393.94 | 4.42 |
| 流动负债 | 13 | 327.13 | 327.13 | - | 0.00 |
| 非流动负债 | 14 | - | - | - | |
| 负债总计 | 15 | 327.13 | 327.13 | - | 0.00 |
| 净 资 产 | 16 | 31,190.85 | 32,584.79 | 1,393.94 | 4.47 |