2011年第一次临时股东大会
决议公告
股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2011-30
四川西昌电力股份有限公司
2011年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况。
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议的召开和出席情况
1、会议召开时间：2011年11月18日上午9时；
2、会议召开地点：四川省西昌市本公司办公楼五楼会议室；
3、会议表决方式：现场投票表决；
4、会议召集人：公司董事会；
5、会议主持人：公司董事长何永祥先生；
6、出席情况：参加本次股东大会的股东及股东代理人共12人，代表股份15282.33万股，占公司总股份的41.92%，公司部分董事、独立董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规和《公司章程》的规定。
二、议案审议情况
按照2011年10月22日公司公告的会议通知所列议题，本次股东大会以书面记名投票表决方式，审议了以下议案：
1、审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所为2011年度审计机构的议案》。
同意续聘信永中和会计师事务所为本公司2011年度的审计机构。
表决情况：同意15282.33万股，占有效表决股份总数的100%。
2、审议通过《关于建设盐源果园220KV开关站、西昌石坝子220KV变电站的议案》。
四川省发改委《关于同意开展木里河固增电站等送出工程前期工作的函》（川发改能源函【2010】344号）批复，工程建设方案为“两站一线”即建设：西昌石坝子220KV变电站、盐源果园220KV开关站、盐源至西昌220KV线路。公司建设盐源至西昌220千伏输电线路（“两站一线”中的“一线”）的议案，经公司六届董事会第十五次会议和2010年第一次临时股东大会审议通过（详见2010 年4月29日、2010年6月19日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的《四川西昌电力股份有限公司投资公告》公告编号：临2010-19、《西昌电力2010年第一次临时股东大会决议公告》公告编号：临2010-22），现将建设西昌石坝子220KV变电站、盐源果园220KV开关站（“两站一线”中的“两站”）的议案提交本次股东大会审议：
盐源果园220KV开关站选址在盐源县干海乡七村二组；220KV母线采用双母线接线；220KV出线间隔：本期三回，终期六回。工程静态投资估算约2847.00万元，动态投资估算约3000.00万元。
西昌石坝子220KV变电站选址在西昌市鹿马村六组孔家林塘；220KV、110KV母线采用双母线接线，10KV采用独立单母线接线；220KV出线间隔：本期四回，终期六回；110KV出线间隔：本期六回，终期十二回；变电容量：本期1×180MVA，终期2×180MVA。工程静态投资估算约6605.00万元，动态投资估算约6718.00万元。
西昌石坝子220KV变电站、盐源果园220KV开关站（两站）的投资额以发改委批复核准的金额为准，并须在取得完备的项目核准手续后实施。
为满足公司在木里、盐源两县在建电站约30万千瓦的电源送出，加快盐源至西昌220千伏输电线路工程建设，保障网内日益增长的电力供应需求，同意公司建设盐源果园220KV开关站、西昌石坝子220KV变电站。
表决情况：同意15282.33万股，占有效表决股份总数的100%。
三、律师见证情况
本次股东大会经四川星亮律师事务所袁娟律师现场见证，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席本次会议人员资格的合法性、会议的表决程序、过程及表决结果出具了《法律意见书》：认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定。出席本次股东大会的人员具有合法、有效的资格。本次股东大会的表决程序合法、有效。
四、备查文件目录
1、四川西昌电力股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议；
2、四川星亮律师事务所关于四川西昌电力股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
四川西昌电力股份有限公司董事会
2011年11月18日
股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2011-31
四川西昌电力股份有限公司
第六届董事会第三十六次会议
决议公告暨召开2011年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西昌电力股份有限公司第六届董事会第三十六次会议于2011年11月18日在四川省西昌市本公司办公楼五楼会议室召开，应到会董事15人，实到13人，分别是：何永祥、古强、胡志忠、邱永志、陈华明、吕必会、杨承斌、赵庆复、刘枞、杜德兵、林大热、袁孝康、李云龙。董事安旭源因工作原因未能出席本次会议，书面委托董事胡志忠代为行使表决权；董事杨博因工作原因未能出席本次会议，书面委托董事邱永志代为行使表决权。监事会主席周刚、监事兰翔、肖铭、田健康和公司其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长何永祥主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议讨论，通过了如下议案：
一、关于收购220KV沙盐线（4#塔～315#塔）输电线路的议案。
为解决公司在建的木里河固增电站施工用电及建成后的电源送出问题，同意公司收购中广核亚王木里县沙湾电力有限责任公司持有的220KV沙盐线（4#塔～315#塔）资产，授权董事长签署及与本次交易相关的《资产转让协议》等各项法律文件，并将本项议案提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
（该项议案具体内容详见公司于2011年11月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《四川西昌电力股份有限公司收购资产的公告》，公告编号：临2011-32）。
表决情况：15票同意，通过本项议案。
二、关于改选董事的议案。
公司股东单位四川省水电投资经营集团有限公司向公司发来《关于建议更换董事的函》（川水电投函【2011】47号）：因吕必会同志工作变动已不在我公司工作，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等规定，经我公司研究，建议吕必会同志不再担任你公司第六届董事会董事职务，推荐刘锦峰同志为你公司第六届董事会董事候选人（董事候选人简历见附件一）。
本项议案经公司董事会提名委员会事前审核同意，公司独立董事对本项议案发表如下独立意见：
我们在认真审阅了董事候选人的简历和相关议案后认为，公司增补董事的提名程序符合有关规定，提名的董事候选人符合担任上市公司董事的任职资格条件，不存在《公司法》第一百四十七条规定的任一情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意本项议案，本项议案尚需提交公司下次股东大会表决通过后生效。
表决情况：14票同意，0票反对，0票弃权，通过本项议案（吕必会董事回避本项议案的表决）。
三、关于召开2011年第二次临时股东大会的议案。
表决情况：15票同意，通过本项议案。
公司定于2011年12月20日（星期二）在西昌市召开2011年第二次临时股东大会。会议有关事项如下：
（一）会议时间：2011年12月20日（星期二）上午9时，会期半天。
（二）会议地点：四川省西昌市本公司办公楼五楼会议室。
（三）会议表决方式：现场表决。
（四）审议事项：
1、关于收购220KV沙盐线（4#塔～315#塔）输电线路的议案；
2、关于改选董事的议案。
（五）出席会议人员：
1、本公司董事、监事、高级管理人员，董事会邀请的其它人员；
2、截止2011年12月16日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托人。
（六）参加会议登记办法：
1、登记时间：2011年 12月19日，上午8：30-11：00，下午2：30-4：30。
2、登记手续：个人股东亲自出席会议的应持本人身份证、股东帐户；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证、授权委托书原件（格式见附件二），委托人股东帐户；法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证，营业执照复印件和股东帐户；法人股东代理人出席会议的，代理人应持本人身份证，法定代表人依法出具的加盖法人印章或由法定代表人签名的委托书原件和股东帐户。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函到达邮戳或传真到达日应不迟于12月19日下午4：30）。
3、 登记地址：四川省西昌市胜利路66号本公司董事会办公室。
联系人：程良灿、谭卫国、窦明
联系电话：（0834）3830156、3830167
传真：（0834）3830169
邮编：615000
4、其它事项：参加会议的股东食宿与交通费自理。
特此公告！
四川西昌电力股份有限公司董事会
2011年11月18日
附件一：
董事候选人简历：刘锦峰，男，现年41岁，在职研究生，工程师。曾任四川省地方电力局技术员、副科长、主任，四川省水电投资经营集团有限公司经营管理部副部长、四川省水电投资经营集团有限公司证券事务部副部长，现任四川省水电投资经营集团有限公司证券事务部部长。
附件二：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表我单位/个人出席四川西昌电力股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权：
| 序号 | 议 案 | 表决意见 | ||
| 同意（√） | 反对（×） | 弃权（○） | ||
| 1 | 关于收购220KV沙盐线（4#塔～315#塔）输电线路的议案 | |||
| 2 | 关于改选董事的议案 | |||
委托人(签名)：
委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数：
受托人(签名)：
受托人身份证号码：
委托日期：2011年 月 日
股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2011-32
四川西昌电力股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：本公司拟收购中广核亚王木里县沙湾电力有限责任公司持有的220KV沙盐线（4#塔～315#塔）资产。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次收购资产行为不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易的定价原则：以评估价值为基准，经交易双方协商后确认转让价格，目前根据资产评估预估值确认的转让价格约为1.2亿元。
● 本次交易的审议程序：本次交易双方协商达成的资产转让协议尚需提交本公司股东大会审议通过后生效。
一、交易概述
1、交易的基本情况
为解决公司在建的木里河固增电站施工用电及建成后的电源送出问题，公司拟以自筹资金收购中广核亚王木里县沙湾电力有限责任公司（简称“沙湾公司”）持有的220KV沙盐线（4#塔～315#塔）资产。经过交易双方多次谈判，双方基本达成了一致，收购价格以评估价值为基准，经交易双方协商后确认转让价格，目前根据资产评估预估值确认的转让价格约为1.2亿元。本次资产收购事项不构成关联交易，本次收购资产行为不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审议情况
本项交易经公司董事会战略委员会事前审核同意。
本公司2011 年11月18日召开的第六届董事会第三十六次会议以15 票同意，0票弃权，0 票反对的表决结果审议通过了《关于收购220KV沙盐线（4#塔～315#塔）输电线路的议案》，同意公司收购沙湾公司持有的220KV沙盐线（4#塔～315#塔）输电线路，并授权董事长签署及与本次交易相关的《资产转让协议》等各项法律文件。
3、本次交易双方协商达成的资产转让协议尚需提交本公司股东大会审议通过后生效。
二、 交易对方当事人情况介绍
企业名称：中广核亚王木里县沙湾电力有限责任公司
住所：木里县沙湾乡
法定代表人：于习文
注册资本：五亿元人民币
注册号：513422000000482
成立日期：2005年11月2日
经营范围：电力投资，开发、建设和经营管理；电站到盐源县城和输变电工程投资、建设、运行、维护；发电，售电，电能的生产和销售，水利水电工程技术咨询、服务；水利水电物资设备采购。
三、交易标的基本情况
220KV沙盐线（4#塔～315#塔）资产，起点为盐源变电站4#铁塔，终点为315#铁塔（固增临时变电站“T”接处），线路全长124.612KM，电压等级为220KV,采用2×LGJ-400双分离导线，共有铁塔312基，塔基从盐源变电站至沙湾电站依次编号。（沙盐线总长150.79公里，共有368基铁塔，起点为木里河沙湾电站，终点为盐源变电站，其中沙湾公司自用的固增临时变电站316#塔～沙湾电站368#塔本次不作为转让资产）。220KV沙盐线（4#塔～315#塔）资产目前经初步资产评估后的预估值为1.2亿元，评估工作正在进行中，公司将在股东大会资料中披露详细的资产评估报告。
四、资产转让协议主要内容
1、转让标的：220KV沙盐线（4#塔～315#塔）资产，起点为盐源变电站4#铁塔，终点为315#铁塔（固增临时变电站“T”接处），线路全长124.612KM，电压等级为220KV，共有铁塔312基。
2、转让价格：本次交易的定价原则是以评估价值为基准，经交易双方协商后确认转让价格，目前根据资产评估预估值确认的转让价格约为1.2亿元。
3、实物移交：按现状移交，在资产转让协议签订生效后5个工作日之内，由双方派人共同根据资产评估报告列明的实物清单进行现场清点并签字确认。
4、资料交接：在资产转让协议签订生效后5个工作日之内，沙湾公司向西昌电力移交所有资料，与沙盐线资产不可或缺的、对于双方需要或正在办理的涉及沙盐线资产的相关要件，由双方后续共同配合办理。
5、价款支付：公司需在2012年10月31日前支付全部转让价款。
五、本次收购对上市公司的影响
沙盐线目前为木里河、水洛河上的各在建电站输送施工用电，今后可以作为固增电站的送出工程，将固增电站所生产的电力输送到盐源，再通过西盐线输送到西昌。由此可见，沙盐线资产使用效率高，是公司固增电站建成后电力送出的必要环节，能够保障公司网内日益增长的电力供应需求，对公司的生产经营和发展具有重要战略意义。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第三十六次会议决议。
四川西昌电力股份有限公司董事会
2011年11月18日