第七届董事会第七次会议决议公告
股票简称：华联控股 股票代码：000036 公告编号：2011-015
华联控股股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会声明及承诺：保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
华联控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2011年11月18日以通讯表决方式召开了第七届董事会第七次会议。本次会议通知发出时间为2011年11月8日，会议通知主要以邮件、传真方式送达并电话确认。应参会董事9人，实际参会董事9人，由于本次会议审议事项涉及关联交易，关联董事董炳根先生、胡永峰先生、黄小萍女士和张梅女士等4人回避表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长董炳根先生主持，本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、关于华联进贤湾公司向华联杭州湾公司借款的议案。
本议案为关联交易事项，关联董事董炳根先生、胡永峰先生、黄小萍女士和张梅女士等4人回避表决。
表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票, 本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2011-016。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二○一一年十一月十八日
股票简称：华联控股 股票代码：000036 公告编号：2011-016
华联控股股份有限公司董事会
关联交易公告
本公司董事会声明及承诺：保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
华联控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2011年11月18日以通讯表决方式召开了第七届董事会第七次会议。本次会议审议通过了“关于华联进贤湾公司向华联杭州湾公司借款的议案”，有关情况如下：
一、关联交易概述
1、2011年11月15日，杭州华联进贤湾房地产开发有限公司(以下简称“华联进贤湾公司”)与浙江华联杭州湾创业有限公司(以下简称“华联杭州湾公司”)在杭州草签了《借款协议》，华联进贤湾公司拟向华联杭州湾公司借款人民币8,200万元，借款期限为3年,用于补充企业的营运资金。
2、华联发展集团有限公司(以下简称“华联集团”)为本公司控股股东，持有本公司31.32%股权，本公司持有浙江省兴财房地产发展有限公司(以下简称“兴财房地产公司”)70%股权，华联进贤湾公司为兴财房地产公司持股100%的全资子公司；另外，华联集团持有深圳市华联发展投资有限公司(以下简称“华联投资公司”)94.94%股权，华联投资公司持有华联杭州湾公司45%股权。因此，本次交易构成关联交易。
3、2011年11月18日，公司召开第七届董事会第七次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本议案，公司关联董事董炳根先生、胡永峰先生、黄小萍女士和张梅女士等4人回避表决。公司独立董事事前认可本次关联交易并对本次关联交易发表了意见。
4、本次关联交易标的金额为人民币8,200万元，占公司最近一期经审计(2010年末)净资产值的4.89%。根据《公司章程》及有关规定，本次交易经公司董事会审议通过后生效。
二、关联方基本情况
1、本次交易的关联方关系图
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2、华联集团简介
成立于1983年8月，注册资本为9,061万元，注册号：440301103017170，法定代表人:董炳根。经营范围：化工、纺织、服装等产品的生产经营（生产场地执照另办）；进出口业务；工程承包建设及进出口所需工程设备、材料、劳务输出；对外投资，技术咨询服务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；物业管理及租赁服务；汽车销售（含小汽车）。经大华会计师事务所有限公司(以下简称“大华事务所”)审计，截止2010年12月31日，该公司总资产719,843万元、净资产312,138万元、营业收入158,228万元、净利润35,958万元。
3、华联投资公司简介
成立于1983年8月，注册资本为6,320万元，注册号：440301103199039，注册地：法定代表人:董炳根。经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；开发技术咨询服务、技术合作配套和原材料调剂。国内贸易(不含专营、专控、转卖产品)；经营进出口业务。经大华事务所审计，截止2010年12月31日，该公司总资产205,496万元、净资产49,508万元、营业收入40,113万元、净利润4,281万元。
4、华联杭州湾公司简介
该公司为中外合资企业，成立于：2004年1月，注册资本：2,990万美元，注册号：330100400009322，注册地：杭州市滨江区射潮广场二层(闻涛路北)，法定代表人：董炳根。经营范围：房地产开发、基建项目管理和服务、物业管理。(国家限制和禁止的除外，涉及许可证的凭证经营)。经大华事务所审计，截止2010年12月31日，该公司总资产122,953万元、净资产33,443万元、营业收入39,824万元、净利润3,693万元。
5、兴财房地产公司简介
成立于1993年5月，注册资本为5,000万元，注册号：330000000023472，注册地址：杭州市滨江区长河街道星光国际广场1栋512号，法定代表人：董炳根，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：房地产投资开发、经营、自有租赁及咨询服务(国家法律法规及外商投资产业指导目录禁止、限制的项目除外)。经大华事务所审计，截止2010年12月31日，该公司总资产10,922万元、净资产3,854万元、营业收入3,299万元、净利润-683万元。
兴财房地产公司在杭州千岛湖拥有32万平方米低密度住宅用地，该地块由其全资子公司华联进贤湾公司进行开发。
三、关联交易的主要内容
1、借款金额：人民币8,200万元。
2、借款期限：3年，从《借款协议》生效之日起算。
3、借款利息：按固定年利率8.47%计算。
四、本关联交易的目的和对公司的影响
本次交易主要目的是为了增加华联进贤湾公司的营运资金，保障在建房地产项目建设的顺利进行。本关联交易体现了关联方对上市公司稳定发展的支持，对公司生产经营和财务状况无不利影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
1、日常关联交易(租赁办公场地)事项合计金额145万元；
2、华联集团为本公司提供担保金额25,000万元；
3、本公司为华联集团提供担保金额为50,000万元。
4、公司与华联杭州湾公司关联交易金额为0元。
上述关联交易已履行规定的批准程序。
六、独立董事事前认可和独立意见
我们作为公司独立董事，对公司提交的“关于华联进贤湾公司向华联杭州湾公司借款的议案”及相关资料进行了认真审阅，公司有关人员事前已就上述关联交易事项和我们进行了沟通，我们听取了公司有关人员的汇报并审阅了相关资料，我们同意将上述关联交易事项提交公司第七届董事会第七次会议审议。
我们认为：华联进贤湾公司目前正在开发杭州千岛湖“半岛小镇”房地产项目，本次关联交易有利于增加华联进贤湾公司的营运资金，保障该公司的正常运营，对维护上市公司的稳定与经营以及提升可持续发展能力等都起到了积极作用。本次关联交易履行的决策程序及表决程序合法，交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司中小股东利益的行为。
七、备查文件
1．华联进贤湾公司与华联杭州湾公司签署的《借款协议》。
2．公司独立董事事前认可及独立意见。
3. 公司第七届董事会第七次会议决议。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二○一一年十一月十八日
华联控股股份有限公司
独立董事关于公司关联交易的
事前认可和独立意见
我们作为公司独立董事，对公司提交的“关于华联进贤湾公司向华联杭州湾公司借款的议案”及相关资料进行了认真审阅，公司有关人员事前已就上述关联交易事项和我们进行了沟通，我们听取了公司有关人员的汇报并审阅了相关资料，我们同意将上述关联交易事项提交公司第七届董事会第七次会议审议。
我们认为：华联进贤湾公司目前正在开发杭州千岛湖“半岛小镇”房地产项目，本次关联交易有利于增加华联进贤湾公司的营运资金，保障该公司的正常运营，对维护上市公司的稳定与经营以及提升可持续发展能力等都起到了积极作用。本次关联交易履行的决策程序及表决程序合法，交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司中小股东利益的行为。
公司独立董事签署：
马忠智
张英惠
高雯瑜
二○一一年十一月十六日