股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2011-039

  山东南山铝业股份有限公司

  第七届董事会第六次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2011年11月18日上午8时以通讯方式在公司会议室召开，公司于2011年11月8日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持，经认真审议，通过传真投票表决方式表决通过了以下议案：

  一、审议《关于公司以募集资金偿还前期用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款的事项》

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]197号文核准，公司于2010年3月23日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）28,344万股，募集资金总额249,994.08万元，扣除发行费用3,187.3104万元后，实际募集资金246,806.7696万元。山东汇德会计师事务所有限公司于2010年3月23日出具了（2010）汇所验字第6-004号《验资报告》。

  公司在建设募集资金投资项目过程中，为节约公司财务成本，将收到的客户银行承兑汇票用于支付项目建设的相关款项。根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的[（2011）汇所综字第6-027号]《关于山东南山铝业股份有限公司2011年2月1日至2011年10月31日以募集资金偿还前期以银行承兑汇票垫付募投项目相关款项的专项报告的鉴证报告》，截至2011年10月31日，公司以银行承兑汇票垫付的募投项目款共计91,148,758.39元。根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，公司董事会决定以募集资金偿还前期以银行承兑汇票垫付的募投项目投资款项91,148,758.39元。本公司保荐机构齐鲁证券有限公司针对该事项出具了《关于山东南山铝业股份有限公司以募集资金偿还前期用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款的事项核查意见》，认为：“南山铝业以募集资金偿还前期用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定。本保荐人同意公司自募集资金专户支取91,148,758.39元，用于偿还以银行承兑汇票垫付的募投项目投资款。”

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  为拓展业务规模，降低财务费用，提高募集资金使用效率，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2.4亿元，使用期限不超过6个月。

  公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）和上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所公司募集资金管理规定〉的通知》中的关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金，公司承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，用公司自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。

  公司独立董事晋文琦、纪卫群、梁坤就上述事项发表了独立意见，认为：

  本次闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所公司募集资金管理规定〉的通知》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决定。

  公司保荐机构及保荐人对上述事项也出具了核查意见。

  9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  山东南山铝业股份有限公司董事会

  2011年11月18日

  股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2011-040

  山东南山铝业股份有限公司

  关于将部分募集资金暂时补充

  流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 197号《关于核准山东南山铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向8名特定对象非公开发行人民币普通股28,344万股（A股），募集资金总额2,499,940,800.00元，扣除承销费以及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币2,468,067,696.00元。山东汇德会计师事务所有限公司于2010年3月23日对此出具了（2010）汇所验字第6-004号验资报告。

  公司于2011年11月18日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金：

  截至2011年11月15日，公司专用账户资金余额846,832,818.37元。为拓展业务规模，降低财务费用，提高募集资金使用效率，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2.4亿元，使用期限不超过6个月。

  公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）和上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所公司募集资金管理规定〉的通知》中的关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金，公司承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，用公司自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。

  公司独立董事晋文琦、纪卫群、梁坤就上述事项发表了独立意见，认为：

  本次闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所公司募集资金管理规定〉的通知》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决定。

  公司保荐机构齐鲁证券有限公司及保荐代表人叶欣、曾丽萍就上述事项出具核查意见，认为：

  1、上述南山铝业拟运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条规定的条件：

  （1）没有变相改变募集资金用途；

  （2）不影响募集资金投资计划的正常进行；

  （3）本次补充流动资金金额占募集资金净额的比例不超过10%；

  （4）本次补充流动资金时间预计为6个月，不超过6个月；

  （5）独立董事、监事会出具了明确同意的意见。

  2、上述南山铝业拟运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经南山铝业2011年11月18日第七届董事会第六次会议审议通过，所履行的决策程序符合相关规定。

  3、本次运用部分闲置募集资金补充公司流动资金所涉及的资金总额和使用期限不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况。

  4、本次通过闲置募集资金暂时补充流动资金，可降低南山铝业财务成本，符合南山铝业及其股东的利益。

  结论：对于南山铝业本次运用2010年度非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，齐鲁证券表示同意。

  备查文件：

  1、公司第七届董事会第六次会议决议及公告；

  2、公司独立董事出具的独立意见；

  3、齐鲁证券有限公司关于山东南山铝业股份有限公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  山东南山铝业股份有限公司董事会

  2011年11月18日