股票简称：杉杉股份 证券代码：600884 编号：临2011-031

  宁波杉杉股份有限公司

  2011年第二次临时股东大会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本次会议召开期间没有否决或修改提案的情况；

  ●本次会议召开期间没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  宁波杉杉股份有限公司于2011年11月21日上午9时在宁波鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8层召开2011年第二次临时股东大会。本次会议由董事会召集，董事长庄巍先生主持，部分董事、监事出席了会议。公司采用现场投票的方式进行记名投票表决。

  参加表决的股东或代理人1人，共代表股份数131476962股，占总股本的32％。会议符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  二、议案审议和表决情况

  会议以记名投票表决的方式，逐项审议并表决通过了如下议案：

  （一）、关于申请发行公司债券的议案

  1、发行主体：宁波杉杉股份有限公司；

  （参加表决的股数为131476962股，其中同意票131476962票，反对票0票，弃权票0票，同意票占参加表决股东所持表决权总数的100%）

  2、发行规模：不超过人民币6亿元（含6亿元）；

  （参加表决的股数为131476962股，其中同意票131476962票，反对票0票，弃权票0票，同意票占参加表决股东所持表决权总数的100%）

  3、债券期限：本次公司债券的期限为5-10年。最终期限股东大会授权董事会根据市场情况确定；

  （参加表决的股数为131476962股，其中同意票131476962票，反对票0票，弃权票0票，同意票占参加表决股东所持表决权总数的100%）

  4、债券形式：实名制记账方式；

  （参加表决的股数为131476962股，其中同意票131476962票，反对票0票，弃权票0 票，同意票占参加表决股东所持表决权总数的100%）

  5、还本付息：利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还；

  （参加表决的股数为131476962股，其中同意票131476962票，反对票0票，弃权票0票，同意票占参加表决股东所持表决权总数的100%）

  6、向股东配售安排：本次发行的公司债券不向公司原有股东进行配售；

  （参加表决的股数为131476962股，其中同意票131476962票，反对票0票，弃权票0票，同意票占参加表决股东所持表决权总数的100%）

  7、募集资金用途：本次公司债券募集资金拟用于改善公司债务结构和补充流动资金，具体募集资金用途股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定；

  （参加表决的股数为131476962股，其中同意票131476962票，反对票0票，弃权票0票，同意票占参加表决股东所持表决权总数的100%）

  8、承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销本次公司债券；

  （参加表决的股数为131476962股，其中同意票131476962票，反对票0票，弃权票0 票，同意票占参加表决股东所持表决权总数的100%）

  9、决议有效期：本次发行公司债券临时股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

  （参加表决的股数为131476962股，其中同意票131476962票，反对票0票，弃权票0票，同意票占参加表决股东所持表决权总数的100%）

  （二）、关于股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案

  授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜，包括但不限于：

  关于本次公司债券发行的授权事项

  1、授权公司董事会签署与本次公司债券发行上市相关的法律文件；

  2、授权公司董事会根据市场情况具体制定公司债券的发行方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、利率及其确定方式、募集资金用途、是否设计回售或赎回等条款、发行时间（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、发行上市场所、具体申购办法、公司股东配售、还本付息的安排、确定相关担保安排等事项；

  3、授权公司董事会决定聘请参与本次公司债券发行的中介机构及债券受托管理人；

  4、授权公司董事会根据证券交易场所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；

  5、授权公司董事会办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜。

  关于风险防范的授权事项

  在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权公司董事会作出如下决议：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  上述授权有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  （参加表决的股数为131476962股，其中同意票131476962票，反对票0票，弃权票0 票，同意票占参加表决股东所持表决权总数的100%）

  三、律师见证情况

  本次会议由北京天元律师事务所曹程钢律师、宋皓律师见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规则及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

  四、备查文件目录

  1、宁波杉杉股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议决议；

  2、北京市天元律师事务所关于宁波杉杉股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司

  二〇一一年十一月二十一日