第一届董事会第二十三次会议
决议公告
证券代码：002618 证券简称：丹邦科技 公告编号：2011-013
深圳丹邦科技股份有限公司
第一届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳丹邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议通知于2011年11月13日以电子邮件或传真等方式送达各位董事，会议于2011年11月19日以现场的方式召开。会议应出席董事5名，实到董事5名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长刘萍先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议以书面记名投票的方式表决通过了以下议案。
以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向关联方典邦科技购买机器设备的议案》。
公司和关联方深圳典邦科技有限公司（以下简称“典邦科技”）签署了《机器设备转让协议》，受让典邦科技所拥有的SMT工艺技术的部分机器设备（共43项），交易总价款为人民币909.09万元。本次交易定价依据北京中企华资产评估有限责任公司所出具的中企华评报字(2011)第3391-1号《深圳典邦科技有限公司拟转让部分机器设备项目评估报告》确定。
董事刘萍、益天鹏因间接持有典邦科技股权，为关联方董事，回避本议案表决。
公司独立董事及保荐机构分别对此事项发表了同意意见，具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《深圳丹邦科技股份有限公司关联交易公告》。
特此公告。
深圳丹邦科技股份有限公司董事会
2011年11月19日
证券代码：002618 证券简称：丹邦科技 公告编号：2011-014
深圳丹邦科技股份有限公司
关联交易公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本次关联交易的内容
为了适应市场需求，进一步提高公司产品深加工能力，深圳丹邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）和关联方深圳典邦科技有限公司（以下称“典邦科技”）于2011年11月10日在深圳签署了《机器设备转让协议》，受让典邦科技所拥有的SMT（Surface Mounted Technology的缩写，一种在基板表面贴装元器件的工艺技术）机器设备，包含高速复合型贴片机、自动上板机、回流焊炉、模板印刷机及配套输送机等43项设备（以下简称“标的设备”），受让总价为人民币909.09万元。
2、关联关系
典邦科技为我公司实际控制人刘萍所控制的企业，刘萍间接持有典邦科技99.255%的股份。故公司购买典邦科技所拥有的标的设备事项构成关联交易。
3、该事项审议情况
本次关联交易已经2011年11月19日召开的公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事刘萍、益天鹏回避了表决。公司独立董事龚艳、赖延清就本次关联交易事宜出具了事前认可函并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方情况
1、关联方基本情况
名称：深圳典邦科技有限公司
住所：深圳市南山区朗山一路丹邦科技大楼五楼西北、六楼西北之二
办公地点：深圳市南山区朗山一路丹邦科技大楼五楼西北、六楼西北之二
企业性质：中外合资企业
法定代表人：刘萍
注册资本：人民币10000万元（实收资本人民币6000万元）
税务登记证号码：440300668504372
经营范围：开发、生产经营TFT-LCD平板显示屏、OLED平板显示屏、显示屏材料及提供自产产品技术咨询业务。
主要股东和实际控制人：深圳丹邦投资集团有限公司和第比尔国际（香港）有限公司分别持有典邦科技25.50%和74.50%股权。实际控制人为刘萍。
2、关联方财务情况
截至2010年12月31日，典邦科技的总资产为10,089.35万元,净资产合计5,454.50万元,2010年度营业收入1,147.93万元,净利润-112.10万元。截至2011年9月30日,典邦科技的净资产为5,407.93万元。
3、关联方主要业务
典邦科技主要从事液晶显示模组（LCM）的代工业务，即根据客户的委托，由客户提供加工液晶显示模组所需的样品有关技术资料，从客户及客户指定的供应商采购原材料，代为加工液晶显示模组产品，并收取代工费。
4、关联关系说明
公司的实际控制人刘萍通过深圳丹邦投资集团有限公司和第比尔国际(香港)有限公司合计间接持有典邦科技99.255%的股份；所以典邦科技为公司的关联企业。
5、其他
公司实际控制人不存在占用公司资金及要求公司违法违规提供担保等情形。
三、关联交易标的基本情况
1、标的设备概况
本次交易的标的为典邦科技所拥有的SMT工艺技术的部分机器设备，包含高速复合型贴片机、自动上板机、回流焊炉、模板印刷机及配套输送机等43项设备，其中28项为进口设备，15项为国产设备。标的设备购置于2009年6月至2010年2月,至评估基准日2011年9月30日,以上标的设备均正常使用,且不存在抵押、质押或其他第三人权利等情形。
2、标的设备评估情况
本次交易的标的设备已经具有证券、期货相关业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具中企华评报字(2011)第3391-1号《深圳典邦科技有限公司拟转让部分机器设备项目评估报告》。
根据评估目的和评估对象的特点，此次评估使用的评估方法为成本法。评估结果为：标的设备账面原值为人民币1,416.41万元，账面净值为人民币1,166.61万元，减值为人民币257.51万元，评估价值为人民币909.09万元。
四、交易的定价政策及定价依据
经交易双方协商，本次关联交易的交易价格采用标的设备的评估值，即人民币909.09万元。依据北京中企华资产评估有限责任公司所出具的中企华评报字(2011)第3391-1号《深圳典邦科技有限公司拟转让部分机器设备项目评估报告》，以2011年9月30日作为评估基准日，本次交易标的设备的账面原值为人民币1,416.41万元，账面净值为人民币1,166.61万元，评估值为人民币909.09万元，故公司应支付给典邦科技的机器设备购买价款为人民币909.09万元。
五、交易协议的主要内容
1、标的设备名称、规格、数量、价格。标的设备为在基板表面贴装元器件工艺技术的部分机器设备（含高速复合型贴片机、自动上板机、回流焊炉、模板印刷机及配套输送机等共43项设备）；标的设备的转让价格为其评估价值，即转让价格为人民币909.09万元。
2、标的设备的交付。典邦科技应自本协议生效之日起3个工作日内，将标的设备交付给丹邦科技。
3、付款方式。公司应自收到标的设备之日起5个工作日内，以转账方式一次性向典邦科技支付标的设备购买价款。
4、费用负担。标的设备的拆卸、运输、安装及涉及变更海关监管对象及撤销监管的费用由典邦科技承担。
5、协议的生效。协议自双方签署并经公司董事会审议通过之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
应公司主要客户NEC、元太科技等要求，公司基板产品在出货前，需要在基板上完成精密器件的表面贴装工艺，且由于品质管理的要求，上述工艺也不能外发加工解决，所以为了更好地服务客户和满足市场需求，公司急需采购SMT工艺技术的相关机器设备。
SMT工艺是当前电子组装行业里最常用的一种技术和工艺，适用范围广，目前此类设备的主要生产商为日本松下电器机电有限公司、富士机械制造珠式会社等境外企业，设备的订货及交货周期较长（约为6-8个月），不能即刻满足当前的客户订单需求。而公司的关联方典邦科技由于其业务规模小，其拥有的SMT工艺技术的设备使用率不高，所以经双方协商，公司直接向典邦科技购买现成的机器设备，从而顺利解决公司面临的上述客户需求和销售问题。
随着公司业务的发展，客户对公司产品深加工业务的需求也日益增加，此次购买SMT工艺技术的机器设备，有利于公司产品的市场销售，增强公司产品的竞争力，同时也优化了公司产品结构和完善公司产业链，从而有利于公司的长远发展。
此项关联交易会增加公司固定资产折旧费用。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与典邦科技发生的关联交易总额为人民币121.06万元，主要为典邦科技租用公司办公场地所发生的租金及水电费用。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事龚艳、赖延清就本次关联交易事宜出具了事前认可函并发表了同意此项关联交易的独立意见，认为：
1、公司本次购买的机器设备，是为了满足客户对公司产品的深加工需求，有利于提高公司产品的竞争能力，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。
2、此项关联交易的标的已经具有证券、期货从业资格的资产评估机构进行评估，按合法有效的评估值为作价，交易价格客观公允，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
3、公司董事会在审议相关议案时，关联董事全部回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
九、中介机构意见
公司保荐机构国信证券股份有限公司对该项关联交易进行了核查，并发表如下核查意见：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格已经具有证券从业资格的资产评估机构评估作价，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
3、保荐机构对公司本次关联交易无异议。
备查文件：
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、保荐机构核查意见
4、交易协议
5、评估报告
深圳丹邦科技股份有限公司董事会
2011年11月19日