（上接B7版）

截至2011年6月30日、2010年末、2009年末和2008年末，公司预付账款分别为72,349.33万元、50,248.38万元、7,564.90万元和3,336.76万元。公司预付款项2011年6月30日比2010年末增加了22,100.95万元，增加比例为43.98%；预付款项2010年末比2009年末增加了42,683.48万元，增加比例为564.23%。公司预付款项大幅增加主要原因是：2010年度及2011年上半年，公司加大渠道拓展和升级力度，按承诺使用增发募集资金投资建设连锁营销网络升级项目，以及使用自有资金购置店铺推动大店建设，提升了销售终端的规模与形象，也加大了对销售终端的控制，导致公司预付款项余额大幅增长。

（4）其他应收款

截至2011年6月30日、2010年末、2009年末和2008年末，公司其他应收款分别为7,694.43万元、4,483.60万元、622.51万元和661.56万元，占总资产的比例分别为2.88%、1.94%、0.36%和0.71%，其他应收款占比较小。公司其他应收款2011年6月30日比2010年末增加了3,210.83万元，增加比例为71.61%；其他应收款2010年末比2009年末增加了3,861.09万元，增加比例为620.25%。公司其他应收款大幅增加主要原因系公司为进一步拓展营销渠道，维护销售渠道的稳定性，加大了对优秀加盟商的扶持力度，给予加盟商一定的财务资助所致。上述财务资助事项及《对外提供财务资助管理制度》已经董事会与股东大会审议通过。

（5）存货

截至2011年6月30日、2010年末、2009年末和2008年末，公司存货分别为33,604.06万元、26,515.85万元、22,147.03万元和21,628.79万元。公司存货2011年6月30日比2010年末增加了7,088.21万元，增加比例为26.73%；存货2010年末比2009年末增加了4,368.82万元，增加比例为19.73%。公司存货增加主要原因系：①公司经营规模不断扩大，以及春季新产品入库但尚未发货；②直营店数量增加导致公司拥有所有权的待售商品增加；③市场形势向好，为新订单或预期销量增加的生产备货而增加的原材料采购。公司存货增加属于正常的经营现象。

①店铺货品实行二次集中配货方式能够减少库存积压

为了实现调货及时化、库存最优化、客户管理精细化，有效降低产品积压的风险，公司对店铺货品管理实行二次集中配货，不仅能够解决单个加盟商所拥有的货品款式、码号不全的问题，还能解决各地消费趋势或倾向不一的问题，有效熨平不同区域流行趋势差异。通过二次集中配货，一方面提高了货品的营销效率，另一方面部分解决了加盟商的库存压力，激发了加盟商扩大经营的热情，有力地促进了销售。公司回收货品的处理方式如下：

I 货品回收的时间规定

a. 店铺当季春夏货品或秋冬货品应于当季销售季节终了后退回公司；

b. 特殊店铺因活动、产品销售过程的节气不同可以申请适当延迟。

II 店铺货品回收后的处理

a. 公司针对店铺退回的当季货品按照款式和品类进行重新归类整理，并根据货品可否继续适销来判断是否再次作为下一季货品上市的货源；

b. 在公司大政策下，根据货源整理的情况，在每季订货会前让代理商先上平台（或订货会现场）进行订购，订购的原则是其根据店铺的销售，可以选择上季延续销售好的货品进行款式、码号的补充；或者选择原先店铺没有的，结合货品及市场适应性选择自己的货源，同时选择的货源量在公司设定的额度内；

c. 针对退回的当季货品，公司通过信息管理系统，准确、及时地获取了销售终端的断货、积货实时情况，进行重新整理和补充，实施二次集中配货，增加货品的再次销售机会，提高公司货品的整体产销率；

d. 经过上述方式的处理，公司积压的少量库存商品，通过总部特销厅、特批的品牌折扣店和一些折扣品展会、特卖会处理销售。

②存货跌价准备情况

最近三年及一期，公司期末计提存货跌价准备的情况：

单位：万元

项目	2011年 6月30日	2010年 12月31日	2009年 12月31日	2008年 12月31日
营业成本	33,879.55	57,616.54	53,356.35	48,124.30
存货（原值）	47,064.68	37,241.85	31,040.31	29,758.03
存货跌价准备	1,480.71	1,240.58	968.93	401.52
其中：原材料	222.25	257.02	345.70	100.29
库存商品	1,258.46	983.56	623.24	301.23
存货跌价准备占比	3.15%	3.33%	3.12%	1.35%
存货周转率	0.83	1.74	1.80	2.39

公司存货构成中，库存商品一般占70%左右，原材料一般占20%左右，在产品、周转材料、委托加工物资等占比均在5%以内。其中在产品、低值易耗品、委托加工物资等，一般不存在跌价情况，存在跌价可能性的主要是库存商品和原材料。通过公司与同行业上市公司2010年末原材料、库存商品的账面余额与跌价准备及其占比的对比可以看到，公司存货跌价准备占存货余额的比例处于同类上市公司的中间水平。截至2010年末，公司库存商品跌价准备占余额的比例为3.87%，高于美邦服饰、凯撒股份和希努尔，低于七匹狼、森马服饰和步森股份，就公司实际的生产经营及销售的实际情况而言，存货跌价准备的计提是充足的。

证券简称	2010年12月31日
	原材料			库存商品
	金额 （万元）	跌价准备 （万元）	跌价准备占净值比例	金额 （万元）	跌价准备 （万元）	跌价准备占余额比例
七匹狼	1,272.00	293.87	23.10%	35,749.53	8,146.75	22.79%
美邦服饰	4,927.09	—	—	248,539.25	1,970.81	0.79%
凯撒股份	1,662.12	—	—	15,058.53	145.70	0.97%
希努尔	8,362.76	—	—	12,326.50	263.97	2.14%
森马服饰	11.56	—	—	119,088.82	7,825.68	6.57%
步森股份	3,295.78	227.76	6.91%	4,827.86	264.00	5.47%
报喜鸟	7,509.22	257.02	3.42%	25,427.15	983.56	3.87%

资料来源：上市公司年报、招股说明书

公司作为国内著名品牌服装企业之一，注重通过提升品牌与完善渠道来扩大销售，这有别于一般服装企业简单的通过降价来促销，所以公司产品的毛利率较高，2008－2010年公司综合毛利率呈现逐年稳步增长态势，分别为49.74%、51.50%和54.30%，较高的毛利率使得存货发生跌价的可能性相对较小。

近几年，公司在存货控制方面采取的措施取得了良好的效果。公司的生产经营模式为以销定产为主；公司每年召开两次大型的订货会，并向订货的与会加盟商收取定金；公司不断加强信息化建设，进一步提高供应链快速反应效率，有效地降低了产生跌价损失的可能性；同时，公司在实际的销售中，充分分析和利用各区域对不同品种的需求信息，承担起在各加盟店之间调剂产品的职责，从而理顺了整个产业链的利益分配机制，降低了公司和加盟商的库存。

公司的产品以男士西服为主，产品的销售周期较长，库存商品质地较好，且公司经过多年的积累和发展已拥有了丰富的库存管理策略和行业内领先的系统技术支持，具有较强的库存管理能力。另外，公司子公司上海宝鸟以职业服团购为主，采取以销定产的方式，其库存商品不存在跌价风险。随着未来公司营销网络优化项目的建成，公司的营销网络将打造成为具有强复制、高扩张性的营销网络销售平台，必将提升公司的销售能力，从而进一步降低产生存货跌价的可能性。

根据上述综合分析，公司的存货是正常生产经营形成的，符合公司生产经营的实际情况，存货质地较好，不会导致公司的经营出现较大风险。

2、主要非流动资产分析

（1）投资性房地产分析

根据《企业会计准则第3号——投资性房地产准则》的规定，公司自2007年1月1日起将持有的已出租的建筑物转入投资性房地产科目,并按成本模式进行确认和计量。

截至2011年6月30日、2010年末、2009年末和2008年末，公司投资性房地产账面值分别为34,448.53万元、26,530.42万元、19,645.26万元和20,974.48万元。公司投资性房地产2011年6月30日比2010年末增加了7,918.11万元，增加比例为29.85%；投资性房地产2010年末比2009年末增加了6,885.16万元，增加比例为35.05%。公司投资性房地产增加是由于公司将持有的房屋出租，因此将房屋建筑物由固定资产转入投资性房地产科目，主要包括以下三种情况：①店铺购置时租赁合约未到期，公司继续出租，到期后将用于开设公司营销网点；②店铺购置后其主要门面位置已用于开设网点，不适合开店的部分用于出租；③店铺购置后，出租给加盟商用于开设公司营销网点。

（2）固定资产分析

截至2011年6月30日、2010年末、2009年末和2008年末，公司固定资产分别为41,478.42万元、22,921.07万元、10,958.08万元和11,511.78万元。公司固定资产2011年6月30日比2010年末增加了18,557.35万元，增加比例为80.96%；固定资产2010年末比2009年末增加了11,962.99万元，增加比例为109.17%。公司固定资产增加主要是由于随着实力的增强以及2009年末公开增发募集资金到位，公司及时通过购置店铺获取稀有店铺资源所致。

（3）在建工程分析

截至2011年6月30日、2010年末、2009年末和2008年末，公司在建工程余额分别为2,403.17万元、16,689.27万元、32.51万元和0万元。2010年末公司在建工程较2009年末大幅增加，主要是由于2010年公司购建上海长宁办公楼所致，该办公楼用于公司营销分部、上海研发中心、女装事业部、上海宝鸟全资子公司纺织科技、公司控股子公司欧爵服饰、比路特时装等办公用。2011年上半年随着在建工程的部分完工，2011年6月30日在建工程降至2,403.17万元。

（二）负债结构分析

单位：万元

项目	2011年6月30日		2010年12月31日		2009年12月31日		2008年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	23,000.00	26.96%	3,000.00	5.61%	－	－	5,000.00	16.03%
应付票据	－	－	－	－	－	－	2,844.00	9.12%
应付账款	14,368.89	16.84%	14,805.06	27.66%	6,002.92	31.10%	8,454.65	27.11%
预收款项	29,544.96	34.63%	14,055.67	26.26%	9,639.66	49.93%	11,413.70	36.60%
应付职工薪酬	870.13	1.02%	1,957.93	3.66%	926.35	4.80%	765.98	2.46%
应交税费	-194.49	-0.23%	6,672.25	12.47%	2,147.79	11.13%	2,263.92	7.26%
应付利息	116.15	0.14%	4.96	0.01%	－	－	9.48	0.03%
应付股利	0.02	0.00%	－	－	－	－	－	－
其他应付款	1,357.24	1.59%	1,096.07	2.05%	549.09	2.84%	371.09	1.19%
流动负债合计	69,062.90	80.95%	41,591.95	77.71%	19,265.81	99.80%	31,122.82	99.81%
长期借款	6,767.00	7.93%	－	－	－	－	－	－
预计负债	9,463.87	11.09%	11,904.77	22.24%	－	－	－	－
递延收益	23.00	0.03%	23.00	0.04%	39.00	0.20%	59.00	0.19%
非流动负债合计	16,253.87	19.05%	11,927.77	22.29%	39.00	0.20%	59.00	0.19%
负债合计	85,316.77	100.00%	53,519.71	100.00%	19,304.81	100.00%	31,181.82	100.00%

1、总负债

近三年及一期，随着公司经营业务扩大，公司的总负债规模也呈增长趋势。2008-2010年公司总负债的复合增长率为31.01%。2011年上半年度末公司的负债总额比2010年末增长59.41%。2011年第上半年度末，公司流动负债、非流动负债分别占总负债的80.95%、19.05%。

2、流动负债

2008-2010年公司流动负债的复合增长率为15.49%，2011年上半年度末公司流动负债较2010年末增长66.05%。公司近几年流动负债稳步增长，主要原因系公司规模扩张导致其短期借款及应付账款、其他应付款等增长。

短期借款、应付账款等是公司流动负债的主要构成部分。其中，2011年上半年应付账款较2010年末减少436.17万元，减少比例为2.95%；2010年末应付账款较2009年末增加8,802.14万元，增加比例为146.63%，主要原因系：（1）因经营需要，2010年5月公司与上海新长宁（集团）有限公司签订房屋买卖合同，购入位于上海市长宁区虹桥临空经济园区临虹路168弄6号的房产，合同价款共计13,567.47万元，截至2010年末公司累计付款6,800万元，尚未支付6,767.47万元；（2）公司销售规模扩大带动采购规模扩大，导致应付账款增加；（3）公司为实施外延式扩张策略，增加购置优质店铺数量导致应付账款增加。2009年末应付账款较2008年末减少2,451.73万元，主要原因系2008年末尚未支付的购房款1,000多万元在2009年进行了支付。

预收账款2011年上半年末数比2010年期末数增加15,489.29万元，增加比例为110.20%；预收账款2010年期末数比2009年期末数增加4,416.01万元，增加比例为45.81%，增长主要原因系：（1）公司经营规模扩大使得预收加盟商货款订金增加；（2）随着市场回暖，职业服团购业务接单量和国内成衣加工订单量有所回升。

公司近三年及一期预收账款的金额及其占总负债的比例如下：

单位：万元

项目	2011年6月30日		2010年12月31日		2009年12月31日		2008年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
预收款项	31,726.87	29.31%	15,595.15	21.84%	10,761.31	27.26%	15,092.24	26.74%
负债合计	108,252.48	100.00%	71,416.98	100.00%	39,478.67	100.00%	56,445.76	100.00%

加盟商在下达订单后，向公司缴纳一定数额的预付款，加盟商缴纳的预付款构成了公司预收账款核算的主要内容。此外，公司为提高营销网络质量，规范并完善对加盟商投放广告的管理，向加盟商收取一定的加盟费，公司特许专卖合同期限一般为三年，特许加盟费一次性收取，计入预收账款科目，上述加盟费在加盟期限内按月平均摊销，计入其他业务收入。2011年上半年预收账款期末数比2009年期末数增加16,131.73万元，增加比例为103.44%，主要原因系母公司收取加盟商2011年秋冬季货品预收款所致。2010年预收账款期末数比2009年期末数增加4,833.84万元，增加比例为44.92%，增长主要原因系：（1）公司经营规模扩大使得预收加盟商货款订金增加；（2）随着市场回暖，职业服团购业务接单量和国内成衣加工订单量有所回升，因此预收款项增加较2009年末增加较多。2009年预收账款期末数比2008年减少4,330.93万元，主要系2009年受金融危机影响，职业服团购业务接单量减少所致。

最近三年及一期公司预收账款账龄分布情况如下表所示：

单位：万元

账龄	2011年6月30日		2010年12月31日		2009年12月31日		2008年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	30,064.36	94.76%	13,748.77	88.16%	9,717.19	90.30%	14,309.51	94.81%
1-2年	1,589.70	5.01%	1,203.54	7.72%	929.54	8.64%	772.41	5.12%
2-3年	72.82	0.23%	537.89	3.45%	114.59	1.06%	10.32	0.07%
3年以上	—	—	104.96	0.67%	—	—	—	—
合 计	31,726.87	100.00%	15,595.15	100.00%	10,761.31	100.00%	15,092.24	100.00%

从账龄结构来看，最近三年及一期公司预收账款账龄在1年以内的占比保持在90%左右，均属于正常经营所需而形成的预收账款。截至2011年6月30日，账龄超过1年的预收账款主要是未摊销的预收加盟费。

截至2011年6月30日，公司账龄超过1年的大额预收账款如下：

单位：万元

客户名称	金额	未结转原因
预收加盟费	798.24	未摊销加盟费
中国农业银行温州市分行	91.14	工作服定制长期客户分批订单尚未完成
交通银行重庆分行	62.77	工作服定制长期客户分批订单尚未完成
合计	952.15

截至2011年6月30日，预收款项中不存在预收持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项，也不存在预收关联方款项。

3、非流动负债

公司近年来非流动负债增长幅度较大，主要原因是预计负债大幅增长，公司计提预计负债的原因如下：

为提高加盟商的销售积极性，积极推进加盟商“巨人计划”，并以此来提升公司的整体销售收入，2010年公司将原来加盟商买断货品政策优化为加盟商“买断货品+一定比例退货”政策。

（1）公司实施加盟商“买断货品+一定比例退货”政策的主要内容

①在加盟商买断货品的前提下，允许加盟商选择一定的退货率向公司订货，并以约定的退货率对应的货品买断折扣率作为订货价格依据。加盟商可根据自身情况选择对应的退货率与买断折扣率，其选择的退货率越低，则相应销售给其货品的价格折扣率越高。

②加盟商退货可作为下次订货的款项，一般不直接退还。

③加盟商应于销售季节结束后3-6个月内办理退货，逾期不予受理。

（2）公司实行加盟商“买断货品+一定比例退货”政策的背景

①公司顺应服装消费市场发展形势而主动采取的市场扩张措施

当前男装市场发展迅猛，品牌消费潜力巨大，以地级城市为主体的二级城市消费市场快速启动。公司为顺应服装消费市场出现的有利局面，主动调整公司发展战略，适度加快了公司的扩张进程，提出“二次创业”的口号，并制定了“优化营销网络，提升品牌实力”的战略指导思想。公司实行的加盟商“买断货品+一定比例退货”政策就是公司市场扩张措施之一，通过实施该政策，进一步激发了加盟商的经营积极性，推动公司业务扩张。

②进一步加强与加盟商的合作关系，实现公司与加盟商共同发展的需要

公司从营销网络优化角度提出了“大力巩固强势市场、稳步提升成熟市场、充分挖掘潜力市场、逐步突破弱势市场”的区域市场拓展规划；从终端建设角度提出了“一城一大店”的终端建设目标，并将城市功能定位为“一级城市树形象，二级城市创效益”。

“二级城市创效益”的主体在于加盟商，因此“二次创业”的实现主体也在于加盟商，扶持加盟商做大做强是实现公司外延式扩张发展的关键。公司为加强与加盟商长期战略合作关系，实施了加盟商“巨人计划”，具体包括在店铺开设、日常运营、信息系统运用、销售培训、信用支持和物流运输等方面给予加盟商全方位的支持，鼓励和支持加盟商实施“1+N”的开店模式，即在二级城市开一家大店的同时在该市下属县级城市开若干家小店，实现规模经济。通过实施“巨人计划”，全力激发加盟商的“二次创业”热情，鼓励加盟商做大做强，促进公司销售快速增长。

作为积极推进加盟商“巨人计划”的措施之一，公司开始实行加盟商“买断货品+一定比例退货”政策。通过实施该政策，有效化解单一加盟商库存处理压力，极大地维护和保证了加盟商的利益，进一步巩固和加强了加盟商和公司的合作关系；同时公司利用信息管理系统掌握的各销售终端实时缺货、断货情况，充分发挥公司二次集中配货、发货的枢纽功能，将加盟商的退货及时配送到销售情况良好的终端，实现公司与加盟商共同发展，有效保证公司货品的整体产销率，实现公司利益的最大化。

③强大高效的信息管理系统和物流配送系统使公司有条件实行加盟商“买断货品+一定比例退货”政策

通过业已建立的强大高效的信息管理系统，公司准确、及时地获取了销售终端、货品的库存和销售数据。这为公司实行退货政策并确定退货比例提供了可靠的数据支持。通过对2010年之前各销售终端的数据进行分析，发现各销售终端存在较为普遍的断货、缺货情形，加盟商反映的主要原因在于不能退货，故在订货时较为谨慎。同时加盟商通过信息管理系统提供的补货信息，反映出加盟商因订货不足导致相当大的销售能力未得到充分发挥。

另外，采取允许加盟商实施一定比例退货政策的前提条件是公司能够有效地处理加盟商的退货。公司通过强大高效的信息管理系统，准确、及时地获取了销售终端的断货、积货实时情况，充分发挥公司二次集中配货、发货的枢纽功能，并利用高效运转的物流配送系统对销售终端进行调货、补货，从而及时有效地处理了加盟商的退货。

（3）预计负债的确认计量方法

在退货实际发生前，公司从财务谨慎性出发，根据预估退货率进行退货预估，相应冲减收入和成本，对收入与成本之间的差额即相当于预计退货形成的毛利额计提了预计负债。预计负债主要是对加盟商期后退货预估形成，即预计退货额的预估毛利，具体计算过程为：预计负债=期后退货预估收入-期后退货预估成本=报告期发货收入×预估退货率×毛利率。

具体账务处理如下：

借：主营业务收入

贷：预计负债

贷：主营业务成本

2010年度公司营销政策的优化，使公司进一步理顺了整个产业链的利益分配机制，实现了整个产业链的利益最大化。

（三）现金流量分析

单位：万元

项目	2011年上半年	2010年度	2009年度	2008年度
归属于母公司所有者的净利润	10,206.13	22,773.56	16,638.29	9,402.36
经营活动现金流入	61,391.74	117,153.24	88,335.88	85,329.97
经营活动现金流出	62,502.60	91,815.05	75,065.67	72,457.76
经营活动产生的现金流量净额	-1,110.86	25,338.19	13,270.21	12,872.20
投资活动现金流入	919.05	68.93	7.34	－
投资活动现金流出	43,943.11	75,032.72	6,574.88	27,776.47
投资活动产生的现金流量净额	-43,024.06	-74,963.78	-6,567.54	-27,776.47
筹资活动现金流入	29,767.00	19,962.38	89,668.36	7,000.00
筹资活动现金流出	8,904.12	16,445.20	20,476.79	10,287.95
筹资活动产生的现金流量净额	20,862.88	3,517.17	69,191.58	-3,287.95
现金及现金等价物净增加额	-23,272.04	-46,108.42	75,894.25	-18,192.21

2010年度、2009年度和2008年度，公司经营活动产生的现金流量净额与当期归属于母公司所有者的净利润的比率分别为1.11、0.80和1.37，显示出公司最近三年整体盈利质量良好。2010年度、2009年度和2008年度，公司经营活动现金流入量分别为117,153.24万元、88,335.88万元和85,329.97万元，分别为当年营业收入的1.34倍、1.17倍和1.33倍，显示出公司销售回款状况较好，主营业务获取现金的能力较强。2010年度、2009年度和2008年度，公司经营活动现金流出量分别为91,815.05万元、75,065.67万元和72,457.76万元，其中2010年度公司经营活动现金流出量较2009年度增加16,749.38万元，主要原因系：1、随着市场回暖，公司经营规模进一步扩大，使得2010年公司购买商品、接受劳务支付的现金增加；2、公司人员编制和人才储备增加，且劳动力成本上升，使得支付给职工以及为职工支付的现金增加。2010年度公司经营活动产生的现金流量净额较2009年度增加12,067.98万元，主要原因系公司销售收入增长，毛利率提高所致。2011年上半年公司经营活动产生的现金流量净额为-1,110.86万元，原因是公司为了支持加盟商做大做强，以促进公司销售，2011年上半年公司适当加大了对优秀加盟商的赊销信用额度，导致经营现金流入金额有所下降。

2011年上半年和2010年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-43,024.06和-74,963.78万元，其中，投资活动现金流出量为43,943.11和75,032.72万元，主要原因系公司加大了渠道的拓展和升级力度，使用自有资金购置店铺进行大店建设，并按承诺使用增发募集资金投资建设营销网络升级项目所致。

2011年上半年，公司筹资活动产生的现金流量净额为20,862.88万元，其中，筹资活动现金流入量29,767.00万元，主要原因系公司于2011年上半年借款29,767.00万元所致。2010年，公司筹资活动产生的现金流量净额为3,517.17万元，较2009年度减少了65,674.41万元。其中，筹资活动现金流入量19,962.38万元，比2009年度减少了69,705.98万元。公司筹资活动产生的现金流量大幅波动的原因主要系2009年公司进行公开增发，流入募集资金净额78,168.36万元。2009年公司筹资活动产生的现金流量净额为69,191.58万元，较2008年度增加了72,479.53万元。其中，筹资活动现金流入量89,668.36万元，主要原因系2009年公开增发募集资金净额78,168.36万元到位所致。

（四）偿债能力分析

1、主要偿债能力指标及变动趋势

财务指标	2011年6月30日/2011年上半年	2010年12月31日/2010年度	2009年12月31日/2009年度	2008年12月31日/2008年度
流动比率（倍）	2.34	3.36	6.28	1.30
速动比率（倍）	1.85	2.72	5.13	0.60
资产负债率（合并）	36.13%	27.70%	19.83%	45.99%
资产负债率（母公司）	31.90%	23.16%	11.16%	33.38%
利息保障倍数（倍）	85.77	255.19	153.99	39.69
经营活动产生的现金流量净额（万元）	-1,110.86	25,338.19	13,270.21	12,872.20

2、偿债能力分析

最近三年及一期，公司主要偿债能力指标出现了较大幅度的波动，主要原因系公司于2009年11月通过公开增发的方式募得资金78,168.36万元所致。总体而言，公司资产优良，并且资产更新及流动性较好，不存在变现的压力，因此公司具有较强的偿债能力，不存在偿债风险。

截至2011年上半年末、2010年末、2009年末和2008年末，公司流动比率分别为2.34、3.36、6.28和1.30，速动比率分别为1.85、2.72、5.13和0.60。公司流动比率和速动比率2011年上半年末数较2009年期末数出现下滑，流动资产增幅低于流动负债增幅，主要变动如下：（1）公司使用自有资金和前次增发募集资金进一步推动销售终端建设，购入固定资产等长期资产使得流动资产所占比例下降；（2）2010年公司销售规模扩大使得采购规模扩大及尚未支付购房款增加；（3）公司经营规模扩大使得预收加盟商货款订金增加。

截至2011年上半年末、2010年末、2009年末和2008年末，公司的母公司资产负债率分别为31.90%、23.16%、11.16%和33.38%。2011年上半年末数较2010年期末数增加近9个百分点，2010年期末数较2009年期末数增加了12个百分点，主要原因如下：（1）随着公司经营规模扩大以及销售规模和利润的提高，使得公司应收账款和预收账款增加；（2）2010年及2011年公司优化营销政策，允许加盟商选择一定的比例退货，因此从财务谨慎性角度出发2011年上半年末和2010年末分别确认了9,463.87万元和11,904.77万元的预计负债。2009年期末比2008年期末资产负债率下降主要原因为公开增发募集资金到位。

（五）盈利能力分析

单位：万元

项目	2011年上半年	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	54,008.51	87,150.76	75,505.67	64,094.27
营业成本	24,096.21	38,738.76	38,197.70	34,650.08
营业利润	11,636.77	26,229.05	19,160.12	12,814.00
利润总额	11,900.29	26,680.22	19,477.12	12,578.79
净利润	10,206.13	22,773.56	16,638.29	9,402.36

最近三年及一期，公司主营业务收入保持了快速增长。公司紧紧抓住2007年首发上市、2009年公开增发的战略机遇，主营业务取得快速发展，2010年度、2009年度公司营业收入分别同比增加了11,645.09万元、11,411.40万元，同比增幅分别为15.42%、17.80%。公司2011年上半年实现营业收入54,008.51万元、净利润10,206.13万元，分别同比增长93.70%和153.48%。公司营业收入较快增长主要原因如下：1、公司继续走品牌经营路线，品牌影响力继续提升，品牌附加值得到提高，主导产品竞争力增强，销售收入增加；2、在稳步拓展市场、扩张网点的同时通过整合提升网点质量，募集资金投资效益初显，渠道建设持续加强和深化；3、基于行业内领先的信息管理系统，能够实现对畅销品的快速反应和大量生产，并迅速交付市场。

报告期内，对加盟商的批发销售收入一直是公司最主要的收入来源，占主营业务收入比例均接近60%。虽然近三年批发销售收入一直保持增长，但收入占比略有下降。为此，公司2010年适时提出鼓励加盟商与公司一起实施“二次创业”，利用各种资源充分调动加盟商创业积极性，采取了“买断货品+一定比例退货”等政策以支持加盟商的发展。该政策的实施，首先，增强了加盟商经营灵活性，降低了其库存压力，加盟商订货额显著增加；其次，公司并不是简单的直接退货，而是对包括加盟商在内的公司整个供应链的有效管理措施，是建立在公司对加盟商销售货品准确、及时掌握基础上所采取的调货、补货措施；再次，有利于有效执行“永不打折”的销售政策，维护和提升公司的品牌形象。

为了谨慎客观的反映公司财务状况，在实施“买断货品+一定比例退货”的政策背景下，公司在会计核算上以预计负债科目反映了可能的退货对公司财务状况的影响。该政策的实施有效提升了加盟商的积极性，由于2010年是该政策实施的第一年，2010年公司发货额较2009年增长幅度较大，但由于预计负债计提的原因，主营业务收入增长的比例与前一年基本相同。随着该政策的运行，2011年上半年，公司主营业务收入在扣除产品价格上涨因素外仍有较大幅度的增长，对加盟商的批发销售收入占主营业务收入的比例由2010年的55.56%上升至59.44%。同时，由于“买断货品+一定比例退货”政策的实施，相应也增加了2011年6月底公司存货的数量。

（六）未来业务目标

在国家积极提倡扩大内需的良好市场环境以及男士正装行业回暖的大背景下，公司决心抢抓机遇，加快发展。在继续坚持精细化管理、保证单店质量稳步增长的同时，公司大力加快网点铺设速度、优化网点结构、提升网点质量，通过外延式扩张实现品牌规模化发展。公司将继续坚持“以市场为导向，以顾客为核心”的经营理念，实现增长模式由以毛利率驱动为主向毛利率和规模扩张双轮驱动转变，加大外延式扩张力度，终端管理更为精细化（包括精细化的店铺管理和分类化的市场管理）。公司拟通过营销网络优化建设项目的实施，打造一个高扩张性的营销网络销售平台，实现收入和利润的更快增长。

公司未来将立足现有资源，积极、稳健地向国际一流品牌服装企业发展，在经营理念、运作模式、运营标准、流行时尚和市场网络等方面推行国际化运作。公司通过实施多品牌、系列化、增加大店数量并带动周边区域销售网点拓展以及培育超级加盟商等具体运作策略，力争三到五年内成为行业内有影响力的多品牌多系列领军企业，实现由国内一流品牌服装企业向国际一流品牌服装企业的迈进。

（七）盈利能力的可持续性

近三年，公司表现出优良的成长性，经营销售稳步增长，主营业务的经营业绩历年均保持一定增长。未来，公司仍能巩固行业竞争地位，保持核心竞争力，实现可持续性发展，主要原因如下：

1、品牌优势

公司贯彻“打造具有民族特色的国际品牌”的品牌发展目标，坚持多品牌系列化共同发展的经营策略。报喜鸟品牌按目标消费群体的不同着装需求进一步细分为尊贵（经典）系列、高贵（商务）系列、新锐系列、皮具系列、皮鞋系列、女装系列、内衣系列和运动系列，并向追求时尚的消费群体延伸，推出子品牌圣捷罗时尚品牌。全资子公司上海宝鸟拥有宝鸟品牌和高级定制卡尔博诺品牌。2010年下半年开始，公司又相继运作了大公鸡、TOMBOLINI和Maurizio Baldassari（巴达萨利）等品牌，进一步丰富了公司的品牌系列。公司依托报喜鸟的品牌优势，以报喜鸟品牌为主，其他品牌为辅，实施多品牌多系列运作，最大限度的满足了细分市场的消费者需求。

2、精细化管理优势

公司品牌附加值的提升与公司精细化管理水平息息相关。精细化的管理优势体现在公司经营的方方面面：

（1）区域市场管理

区域市场存在差异化主要由两方面决定：一方面是由于各区域消费者对产品需求存在差异化；另一方面，由于公司品牌在不同区域经营时间长短、品牌文化与当地文化和经济发展水平契合程度需要不断调整等，导致不同区域公司网点存在数量和增幅之间的差异，由此带来公司市场存在强势市场、成熟市场、潜力市场和弱势市场的区别。

公司一方面针对各区域对流行趋势的不同理解而形成的差异化需求，将产品分为全国通用版、浙江版、东北版、内蒙古版等，以此更有效地促进全国销售。另一方面，公司根据自身品牌在不同地区的市场占有率、品牌知名度美誉度等因素差异，将全国市场划为强势市场、成熟市场、潜力市场和弱势市场，并针对各市场特点制定不同营销网络经营模式布局规划和经营目标，例如在强势市场公司向部分优秀加盟商提供店铺帮助其做大做强，加大与加盟商合作经营力度，促使强势市场“强者恒强”；在成熟市场、潜力市场和弱势市场，公司扶持加盟商开设主力店，推动成熟市场进一步发展，加大潜力市场开发力度，培育弱势市场发展。在直接扶持加盟商的基础上，公司还通过在全国多数一级城市建立直营店，进一步提升品牌形象，带动周边加盟店的销售。

（2）加盟商服务与管理

公司对加盟商的管理既包括加盟前对潜在加盟商的筛选，也包括加盟后对加盟商的管理。在加盟商的选择上，公司有着一整套严格的标准，公司会对其经营能力进行评估，评估合格才可以成为公司的加盟商。成为公司加盟商后，公司每年会对加盟商进行考核，对考核不合格的加盟商进行整合，保证加盟商在经营思路等方面持续与公司发展相契合。公司通过信息系统对全国加盟商进行直接管理，公司的信息管理系统可以覆盖全部销售终端，公司总部可以了解到各个销售终端库存商品现状以及销售周期，从而可以更好地对全国销售终端商品进行统一协调和安排。

为了支持加盟商做大做强，公司采取了以下措施：

①公司创造条件积极推动加盟商和公司一起实现“二次创业”，鼓励加盟商实施“巨人计划”，鼓励加盟商一人开多店，县级网点优先由地级加盟商开设。

②进一步理顺公司与加盟商之间的利益分配机制，得到了加盟商对公司的认可。

③深化与部分优秀加盟商的合作方式，由公司购买店铺提供给加盟商使用。

④为加强与优秀加盟商的合作关系，提高和巩固加盟商的竞争优势，帮助加盟商获取长期稳定的店铺。公司通过对部分优秀加盟商实施财务资助，帮助加盟商取得店铺，并约定在15年左右的时间内该店铺用于开设报喜鸟品牌专卖店。由此公司获得稳定终端，并且与加盟商的关系也更稳固。

⑤为提高加盟商的销售积极性，积极推进加盟商“巨人计划”，并以此来提升公司的整体销售收入，2010年公司将原来实行的加盟商买断货品政策优化为加盟商买断货品并允许加盟商一定比例的退货政策，即加盟商“买断货品+一定比例退货”政策。同时，公司从财务谨慎性出发，对由于上述预计退货形成的毛利计提了预计负债。

退货政策的实施充分发挥了公司二次集中配货、发货的枢纽功能，有效解决单个加盟商缺码、断码对销售的制约，有效熨平不同区域流行趋势差异，有利于提升单个加盟商和公司整体营业收入，从而提升公司整体产销率和销售效率。

（3）VIP客户管理

在VIP客户的管理方面，公司设立了VIP俱乐部，目前公司已经累计拥有了二十多万名在册的VIP客户，该部分客户每年消费占到公司品牌终端零售总额的40%以上，是公司重要的利润来源。针对这部分客户，公司对其消费行为进行统计，并分析其消费习惯和偏好，向其提供有针对性的服务，通过优质的服务和丰富的会员活动提高客户对公司品牌的忠诚度，为持续提升品牌的附加值积累客户基础。

（4）公司内部有效的激励机制

公司实施股票期权激励计划，向部分董事、高级管理人员和核心技术人员授予股票期权。该股票期权激励计划激励对象范围广，覆盖了公司各方面业务岗位，除董事长、总经理、副总经理等高管外，还包括营销中心、研发中心、生产中心、行政中心等和上海宝鸟的关键岗位员工。通过股权激励，有利于公司大团队建设，增强公司凝聚力，在市场竞争中发挥大集体合作优势；该股票期权激励计划实施有效期长，符合公司长期激励机制目标，有助于中高层管理人员的稳定性，保证公司全体激励对象与公司利益一致，为公司长远健康发展奠定良好的基础。

3、先进的信息管理系统

目前，公司拥有完备的信息管理系统，为公司原材料采购、产品生产、物流、销售等整个业务流程提供全方位的支持。同时，公司可以通过信息管理系统准确及时的获取每一个销售终端的库存和销售数据，为公司总部做出科学决策提供依据，避免生产和销售决策的盲目性和滞后性。强大高效的信息管理系统有助于公司生产平准化、调货及时化、库存最优化、客户管理精细化和办公自动化，从而可以更好地保证公司销售、减少库存。

4、较强的存货管理能力

通过WMS系统，公司的仓库作业全部支持条码扫描、装箱和配码等方式操作，对商品在库、在途情况进行实时跟踪和统计。同时，该系统具有安全库存和负库存预警机制，可有效实现最优库存数量。WMS系统的应用可有效地减少存货积压，降低存货风险，同时对仓储产品进行精确定位，提高物流速度和准确性。

在存货管理方面，与业内服装企业需要通过打折策略来处理存货相比，由于公司报喜鸟品牌在定价方面采取“不打折”的策略，因此需要公司有很强的存货管理能力，而这种能力需要公司强大的信息管理系统作为支撑。在营销终端的产品管理方面，公司制定了《ERP销售业务和库存管理的规定》，销售终端的系统操作员每天将该店铺的销售数据上传到系统，因此，公司总部每天可了解全国营销终端的存货情况。公司总部通过对每一个店铺的库存情况进行跟踪了解，根据具体情况对店铺的供货政策进行调整，保证公司网点在全国范围内保持良好的库存状态。

四、本次发行后本公司资产负债结构变化

本期债券发行后将引起本公司财务结构的变化。下表模拟了本公司的总资产、流动负债、长期负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2011年6月30日；

2、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，募集资金净额为6亿元；

3、本期债券募集资金拟用1.2亿元偿还商业银行贷款，减少流动负债，调整债务结构；拟用剩余资金补充公司营运资金；

4、假设公司债券发行在2011年6月30日完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后。

基于上述假设，本期债券发行对公司财务结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位:万元

项目	2011年6月30日	本期债券发行后
流动资产合计	197,974.32	245,974.32
非流动资产合计	101,676.99	101,676.99
资产总计	299,651.32	347,651.32
流动负债合计	90,892.02	78,892.02
非流动负债合计	17,360.46	77,360.46
负债合计	108,252.48	156,252.48
资产负债率	36.13%	44.95%

母公司资产负债表

单位:万元

项目	2011年6月30日	本期债券发行后
流动资产合计	161,304.92	209,304.92
非流动资产合计	106,157.66	106,157.66
资产总计	267,462.59	315,462.59
流动负债合计	69,062.90	57,062.90
非流动负债合计	16,253.87	76,253.87
负债合计	85,316.77	133,316.77
资产负债率	31.90%	42.26%

第五节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

根据本公司第四届董事会第十八、十九次会议和2011年第四次临时股东大会表决通过的审议事项，本期债券募集资金拟用于偿还银行借款1.2亿元，调整负债结构，剩余资金用于补充流动资金。

二、募集资金用于偿还银行贷款计划

本期债券募集资金中1.2亿元拟用于偿还银行贷款，优化债务结构。根据自身的经营状况及银行贷款情况，本公司初步拟订了偿还银行贷款计划，具体如下：

银行名称	币种	贷款金额（万元）	贷款期限	贷款利率（%）
中国民生银行股份有限公司温州分行	人民币	10,000	2011年7月8日-2012年7月8日	6.56
中国民生银行股份有限公司温州分行	人民币	15,000	2011年6月22日-2012年6月22日	6.31
合计		25,000

从上表可见，公司拟偿还的银行贷款均为短期流动资金贷款。公司通过发行中长期公司债券偿还部分短期流动资金贷款，将公司流动负债置换为长期负债后，使公司获得相对稳定的中长期资金，有利于优化公司债务结构，降低财务风险。

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

三、募集资金用于补充流动资金的安排

本期债券募集资金偿还银行贷款后剩余部分将全部用于补充公司流动资金，改善公司资金状况，主要原因如下：

首先，在服装市场特别是男士西服行业回暖的大背景下，公司为抓住市场战略机遇，扩大自身规模，提出了“二次创业”的基调，并制定了“优化营销网络，提升品牌实力”的战略，加大外延式扩张力度，销售规模快速扩大使得对资金的需求增加，因此补充营运资金是发行人经营形势发展所需。

其次，补充营运资金有利于进一步优化公司的流动性指标。虽然公司维持流动负债余额和现金余额于安全水平以防范资金流动性的风险。但由于行业特点，公司的流动比例较低，通过本次债券发行补充流动资金，有助于改善发行人流动性，满足公司对流动资金的需求。

综上所述，行业良好的发展环境以及在这种发展环境下公司需采取的进一步举措，使发行人的流动资金需求上升，而目前现有的流动资金不能满足上述要求，因此需要通过募集资金来补充流动资金。

四、募集资金运用对本公司财务状况的影响

1、对负债结构的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司截至2011年6月30日合并财务报表的资产负债率水平将由本期债券发行前的36.13%增加至44.95%；非流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的16.04%增加至49.51%。

2、对财务成本的影响

自2010年10月19日以来，中国人民银行已经连续5次上调贷款基准利率，未来贷款利率仍存在上升的可能性。发行固定利率的公司债券，有利于公司锁定财务成本、避免由于利率波动带来的风险。

3、对短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司截至2011年6月30日合并财务报表的流动比率将由本期债券发行前的2.18增加至3.12。本公司流动比率有了较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

综上所述，本次募集资金用于偿还商业银行贷款、调整债务结构和补充本公司流动资金，可固化资金成本，降低财务风险，满足本公司的流动资金要求。

第六节 备查文件

一、备查文件内容

（一）发行人2008年、2009年、2010年经审计的财务报告及已披露的未经审计的2011年上半年财务报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）债券持有人会议规则；

（七）债券受托管理协议。

二、备查文件查阅时间、地点

（一）备查时间

工作日：除法定节假日以外的每日9：00-11：30，14：30-16：30

（二）查阅地点

1、发行人：浙江报喜鸟服饰股份有限公司

地 址：浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区

联 系 人：方小波、谢海静

联系电话：（0577）67379161

传 真：（0577）67315986转8899

2、中航证券有限公司

住 所：南昌市抚河北路291号

联 系 人：喻鑫、黄夙煌、贾文奇

联系地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心Excel大厦6层606

联系电话：（010）66290691

传 真：（010）66290700

邮政编码：100032

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐机构（主承销商）处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅募集说明书及摘要。