股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2011-064

  宁波华翔电子股份有限公司

  第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十四次会议通知于2011年11月11日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2011年11月21日下午1：30在宁波万豪酒店以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事逐项审议，以通讯表决方式通过如下议案：

1、审议通过了《关于取消召开公司2011年第四次临时股东大会的议案》

由于本次会议审议的后续投资计划是收购德国Sellner公司交易的重要组成部分，也是政府相关部门审批时重要审核内容，本次会议同意将后续投资计划与收购资产、业务和相关公司股权一起提交公司股东大会审议，因此会议同意取消2011年11月25日（星期五）在浙江象山西周镇华翔山庄召开的公司2011年第四次临时股东大会。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

2、审议通过了《关于支付WECH和美国Sellner债务的议案》。

2011年11月9日，公司四次董事会第十三次会议审议通过了，出资260万欧元收购Sellner Holding负责北美真木饰件业务的全资子公司Sellner Corporation的全部股权，出资600万欧元（不含企业原有现金）收购捷克Wech CHEB,spol.sr.o.，（以下简称Wech公司）全部股权。

依据国际惯例，控股股东发生变更，标的公司原有负债将由买方承担，会议同意公司承担Sellner Corporation总额不超过550万欧元的债务，承担Wech公司不超过139万元欧元的债务。

本次交易所需资金由公司自筹解决，不使用募集资金。

会议同意将本项议案提交公司2011年度第四次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

3、审议通过了《关于对收购标的注入流动资金的议案》

公司出资1,870万欧元收购德国Sellner GmbH和IPG Industrieplast GmbH（以下称IPG）的资产和业务，出资收购Sellner Corporation和Wech公司的股权都不含企业运营现金，为了保证收购标的的正常运营，本次会议同意对其注入流动资金，具体金额如下表：

序号	名称	注入流动资金额度
1	德国Sellner GmbH和IPG	不超过426万欧元
2	Sellner Corporation	不超过620万欧元
3	Wech公司	不超过342万欧元

本次交易所需资金由公司自筹解决，不使用募集资金。

会议同意将本项议案提交公司2011年度第四次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

4、审议通过了《关于对收购标的进行技改投入的议案》

2011年11月9日，与外方签订了“关于收购德国Sellner资产、业务和相关公司股权”相关协议后， 公司就启动了后续对标的公司的整合工作，通过对标的公司进一步深入了解，以及与其主要客户——宝马公司的洽谈，制定了较为详细的后续整合计划。

本次会议同意依据与客户已商定的新订单和未来三年的商业计划，投入总额不超过1,673万欧元的资金进行技改,具体投入金额如下表:

序号	名称	投入技改资金额度
1	德国Sellner GmbH和IPG	不超过1034万欧元
2	Sellner Corporation	不超过300万欧元
3	Wech公司	不超过339万欧元

本次收购资产和相关股权的交易金额为2,730万欧元，承担债务及投入技改资金为2,362万元,注入流动资金1,388万欧元,收购交易总投资额为6,480万欧元。

技改和后续整合工作完成后，经测算可实现的年均销售、利润总额、净利润如下表： 单位：万欧元

序号	名称	年均销售总额	年均利润总额	年均净利润
1	德国Sellner GmbH和IPG	12,159	1,435	1,208
2	Sellner Corporation	4,275	194	136
3	Wech公司	1,140	347	243
合计：		17,574	1,976	1,587

以上三项议案资金投入方式是以增加注册资金还是财务资助尚未确定，待实施确定时，分别履行相关程序并进行公告。

会议同意将本项议案提交公司2011年度第四次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

5、审议通过了《关于同意召开2011年度第四次临时股东大会的议案》

同意在象山西周召开公司2011年度第四次临时股东大会，审议 “关于收购德国SELLNER资产、业务及相关公司股权的议案”和后续投资计划等，会议时间另行通知。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司董事会

2011年11月22日