董事会决议公告
证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：2011-024
中华企业股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年11月18日，公司第六届董事会以通讯表决的方式，审议通过了如下议案，具体内容如下：
一、《关于公司控股子公司以委托贷款形式向关联方借款的议案》
公司控股子公司上海房地产经营（集团）有限公司目前正在投资开发印象春城一、二街区项目，为确保其生产经营需要，公司董事会同意上海房地产经营（集团）有限公司以委托贷款形式向上海地产融资担保有限公司借款人民币壹亿元整，借款期限一年，年利率10%，委托银行为中国民生银行股份有限公司上海分行。
由于上海地产融资担保有限公司系上海住房置业担保公司子公司，而上海住房置业担保公司系上海地产（集团）有限公司子公司，故此次交易构成关联交易。关联董事金鉴中回避了本议案表决。公司独立董事丛树海、夏凌、沈重英对此发表独立意见。
二、《关于公司以委托贷款形式向关联方借款的议案》
公司董事会同意公司通过中国农业银行股份有限公司上海曲阳支行以委托贷款形式向上海地产（集团）有限公司借款人民币6.5亿元整，期限不超过1年，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，公司对该项借款无相应抵押或担保。该借款用于有关项目建设开发。
上海地产（集团）有限公司为公司控股股东，故此次交易为关联交易，关联董事金鉴中回避了本议案的表决。公司独立董事丛树海、夏凌、沈重英出具了本次关联交易的事前认可意见和独立董事意见。在董事会审议本议案前，公司已向上海证券交易所公司管理部提交《关于公司有关议案豁免按照关联交易方式审议和披露的请示》，并获准豁免提交股东大会审议本议案。
上述两项议案具体内容请参见《中华企业股份有限公司关联交易公告》(公告编号：2011-025)。
特此公告
中华企业股份有限公司
2011年11月22日
证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2011-025
中华企业股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·是否为关联交易：是
·交易内容：
议案（一）：公司控股子公司上海房地产经营（集团）有限公司通过委托贷款形式向公司关联方上海地产融资担保有限公司借款人民币壹亿元整；
议案（二）：公司以委托贷款形式向控股股东上海地产（集团）有限公司借款人民币6.5亿元整。
·定价依据：
议案（一）：根据公平、公允原则参考市场价格进行定价；
议案（二）：根据中国人民银行规定的同期贷款基准利率进行定价。
一、关联交易概况
2011年11月18日，公司第六届董事会以通讯表决方式通过了两项临时决议，具体内容如下：
（一）《关于公司控股子公司以委托贷款形式向关联方借款的议案》（8票同意0票反对0票弃权，关联董事金鉴中回避了表决）
公司控股子公司上海房地产经营（集团）有限公司目前正在投资开发印象春城一、二街区项目，为确保其生产经营需要，公司董事会同意上海房地产经营（集团）有限公司以委托贷款形式向上海地产融资担保有限公司借款人民币壹亿元整，借款期限一年，年利率10%，委托银行为中国民生银行股份有限公司上海分行。
（二）《关于公司以委托贷款形式向关联方借款的议案》（8票同意0票反对0票弃权，关联董事金鉴中回避了表决）。
公司董事会同意公司通过中国农业银行股份有限公司上海曲阳支行以委托贷款形式向上海地产（集团）有限公司借款人民币6.5亿元整，期限不超过1年，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，公司对该项借款无相应抵押或担保。该借款用于有关项目建设开发。
二、关联方与关联关系
1、上海地产（集团）有限公司
公司名称：上海地产（集团）有限公司
注册地址：上海市浦东南路500号18楼
法定代表人：皋玉凤
注册资本：人民币42亿元
企业性质：有限责任公司
主要经营业务或管理活动：土地储备、开发，滩涂资源管理、开发、利用，旧区改造的投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）
2、中华企业股份有限公司
公司名称：中华企业股份有限公司
注册地址：上海市华山路2号
法定代表人：朱胜杰
注册资本：人民币1,414,438,938元
企业性质：股份有限公司
主要经营业务或管理活动：侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务；房屋装修及维修业务；建筑材料经营。
3、上海地产融资担保有限公司
公司名称：上海地产融资担保有限公司
注册地址：上海市浦东新区浦东大道1086号C座201室
法定代表人：李军
注册资本：人民币伍亿元
企业性质：有限责任公司（国内合资）
经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保；兼营诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、未付款如约偿付担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资，以及经批准的其他业务。
对于议案（一）,交易对方上海地产融资担保有限公司受公司控股股东上海地产（集团）有限公司间接控制，故此次交易构成关联交易。
对于议案（二），交易对方上海地产（集团）有限公司为公司控股股东，故此次交易为关联交易。
三、交易定价依据
议案（一）根据公平、公允原则参考市场价格进行定价；
议案（二）根据中国人民银行规定的同期贷款基准利率进行定价。
四、关联交易对上市公司的影响
两项议案中的交易均按照公开、公允、公正原则进行交易，有利于增加公司流动资金，支持公司发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、审议程序
1、在提请董事会审议《关于公司以委托贷款形式向关联方借款的议案》之前，公司征求独立董事意见；独立董事同意将本议案提交董事会审议。
2、根据自2011年5月1日生效的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第九章第五十六条的规定：“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”在董事会审议《关于公司以委托贷款形式向关联方借款的议案》之前，公司已向上海证券交易所公司管理部提交《关于公司有关议案豁免按照关联交易方式审议和披露的请示》，并获准豁免提交股东大会审议该议案。
3、公司第六届董事会审议通过了《关于公司控股子公司以委托贷款形式向关联方借款的议案》及《关于公司以委托贷款形式向关联方借款的议案》两项议案，1名关联董事回避了表决,8名董事作为非关联董事参与表决，一致通过该两项议案。
4、公司独立董事对该两项关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：（1）在本公司第六届董事会对有关关联交易审议和表决时，关联董事金鉴中回避了表决，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；（2）有关关联交易对本公司和本公司的全体股东而言公平合理，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；（3）同意公司控股子公司以委托贷款形式向关联方上海地产融资担保有限公司借款的议案，同意公司以委托贷款形式向控股股东上海地产（集团）有限公司借款的议案。
六、备查文件
议案（一）：
1、中华企业股份有限公司第六届董事会临时决议，编号2011-20；
2、独立董事意见。
议案（二）：
1、中华企业股份有限公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见
2、中华企业股份有限公司第六届董事会临时决议，编号2011-22；
3、独立董事意见。
特此公告
中华企业股份有限公司
2011年11月22日