股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2011-041

  雅戈尔集团股份有限公司

  2011年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

  ● 本次会议没有新提案提交表决。

  雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第二次临时股东大会于2011年11月22日上午在公司一楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表21人，代表股份79,871.34万股，占公司有表决权总股份的35.87%，符合《公司法》以及公司章程有关规定。会议由公司董事长李如成先生主持，大会审议并以记名投票表决方式通过了如下议案：

  一、审议通过关于收购公司品牌服装板块14家控股子公司部分股权暨关联交易的议案

  赞成票79,871.34万股，占出席会议表决权的100.00%；反对0股，弃权0股。

  二、审议通过关于增加2011年与日常经营相关的关联交易预计金额的议案

  由于此项议案涉及关联股东回避表决，此项议案有表决权的股数为74,609.75万股。

  赞成票74,609.75万股，占出席会议表决权的100.00%；反对0股，弃权0股。

  三、审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案

  赞成票79,550.22万股，占出席会议表决权的99.60%；反对2,830,156股，弃权381,026股。

  本次会议由浙江和义律师事务所律师陈农现场见证并出具法律意见书。见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一一年十一月二十三日

  股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2011-042

  雅戈尔集团股份有限公司

  诉讼进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  一、涉及诉讼情况

  公司于2007年5月13日委托杭州开泰商业投资有限公司（以下简称“开泰公司”）出面洽谈、代理收购、参加竞拍杭州佳林房地产投资有限公司（以下简称“佳林公司”）和杭州汤臣置业有限公司（以下简称“汤臣公司”）100%股权转让（含整体资产）事宜。2007年5月18日，经过公开拍卖，公司竞得了上述股权，并与杭州元式拍卖有限公司（以下简称“拍卖公司”）签订了《成交确认书》。2007年5月30日，公司与开泰公司、拍卖公司签署了《关于收购杭州汤臣置业、佳林投资整体资产的合作纪要》，并委托公司的全资子公司雅戈尔置业控股有限公司按约向拍卖公司支付30%的首付款7,080万元。

  由于出让方未按期办理股权转让手续，2007年7月12日，拍卖公司向杭州中级人民法院起诉，状告吴征（汤臣公司股东）和汤臣公司违约，拍卖公司一审败诉。2008年4月3日，公司作为原告就上述纠纷事项，将吴征、汤臣公司、拍卖公司作为被告，将佳林公司作为第三人，向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令被告继续履行拍卖合同，并赔偿公司经济损失1,000万元。同时，公司向浙江省高级人民法院提出拍卖公司上诉案件中止审理的请求，浙江省高级人民法院作出维持原判的判决。

  拍卖公司向最高人民法院提起申诉，最高人民法院于2008年6月12日受理了该项申诉。2009年10月29日最高人民法院以（2008）民申字第258号作出裁定，驳回拍卖公司和公司再审申请。

  以上事项公司已在2008年8月29日公布的《2008年半年度报告》“六、（三）重大诉讼仲裁事项”中进行详细披露，并在2008-2011年度各定期报告中作跟踪披露。

  二、诉讼进展情况

  在上述案件审理过程中，经公司多方查证，发现公司的受托人开泰公司在整个事件的操作过程中存在严重的欺诈行为，特向宁波市鄞州区公安局报案，要求其立案侦查。在起诉侦查阶段，宁波市鄞州区公安局依法将开泰公司名下资产予以查封。

  日前，公司收到浙江省宁波市中级人民法院的刑事裁定书（2011）浙甬刑二终字第296号。该裁定书对开泰公司和拍卖公司法定代表人的违法行为作出终审裁定：

  1、认定开泰公司以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中采用虚构事实、隐瞒真相的方法骗取公司财物，数额特别巨大，其行为已构成合同诈骗罪；

  2、认定拍卖公司法定代表人利用职务上的便利，挪用本单位资金借贷给他人（开泰公司）进行营利活动，数额特别巨大，其行为已构成挪用资金罪。

  公司将依据法院对开泰公司合同诈骗罪、拍卖公司法定代表人挪用资金罪的终审裁定，对公司涉讼金额进行依法追索，并根据进展情况及时进行信息披露。

  三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

  截至本次公告前，公司不存在尚未披露的诉讼、仲裁事项。

  四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

  公司账面涉讼的其他应收款7,080万元已于2008年度全额计提减值准备，对公司本期或期后利润影响不大。

  该项其他应收款的收回时间、金额有待于法院执行查封资产的结果，尚具有不确定性。

  五、备查文件目录

  1、宁波市中级人民法院的刑事裁定书（2011）浙甬刑二终字第296号

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一一年十一月二十三日