六届六次董事会决议公告
证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2011-032
华电国际电力股份有限公司
六届六次董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）六届六次董事会于2011年11月22日（星期二），在北京市西城区宣武门内大街2号中国华电大厦召开。本公司董事长云公民先生主持会议，公司12名董事均亲自出席会议，符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。监事会主席李晓鹏先生，监事彭兴宇先生、陈斌先生列席了本次会议。经与会董事表决，形成了如下决议,包括：
一、审议、通过了关于调整公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案的议案。
公司2011年5月20日召开的五届二十六次董事会、2011年6月8日召开的六届一次董事会、2011年10月11日召开的六届四次董事会及2011年7月26日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了本次发行的有关事项。由于市场环境发生变化，公司决定对原审议通过的本次发行方案进行调整（主要包括本次发行定价基准日及发行价格、募集资金用途等），调整后的方案为：
(一)股票种类：人民币普通股（A股）。
(二)股票面值：人民币1元。
(三)发行方式：向特定对象非公开发行。在中国证监会核准后六个月内，选择适当时机，采用非公开方式，向特定对象发行股票。
(四)发行对象及锁定期：
本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括公司股东中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）和证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合资格投资者等。除中国华电外的具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中国华电认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
(五)认购方式：所有发行对象均以现金方式认购。
(六)发行数量：本次发行股票数量为不超过60,000万股A股。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量将作出相应调整。其中，中国华电拟认购的总股数不少于6,000万股，且不超过9,000万股,具体发行数量届时将根据申购情况，由本公司、中国华电和保荐机构（主承销商）协商确定。
(七)定价基准日及发行价格：本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行底价确定为3.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（即2.82元，定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
(八)上市安排：本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。
(九)募集资金用途：
1.拟投入不超过10.725亿元建设华电莱州发电有限公司2×100万千瓦超超临界机组项目；其中约5亿元拟先以公司自有资金投入，待募集资金到位后予以置换。
2.拟投入不超过0.7亿元建设华电莱州港务有限公司2×3.5万吨级通用泊位及3.5万吨级航道工程项目。
3.拟投入不超过4亿元对河北峰源实业有限公司增资。
4.约人民币3.575亿元资金用于补充公司流动资金。
如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，由董事会根据股东大会的授权在上述募集资金投资项目范围内，根据上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，全权调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先次序以及各项目具体投资金额。若募集资金有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决。
(十)滚存利润安排：本次发行完成后，公司的新老股东共同分享发行前的累计滚存利润。
(十一)本次发行决议有效期：自公司股东大会作出决议批准本议案之日起12个月内有效。
在审议本议案时，关联董事回避表决。全体独立董事同意本议案，并就本次发行方案所述之中国华电认购本次发行股票的关联交易事项出具了意见函。
本决议案须提请公司股东大会以特别决议逐项审议、批准，在取得公司股东大会批准后，将取代公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于本公司非公开发行股票的议案》；本议案经中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过关于公司符合非公开发行股票（A股）条件的议案。
经自查，认为公司对本次发行方案进行相关调整后，仍符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
本决议案须提请公司股东大会以普通决议审议、批准。
三、审议通过关于中国华电与公司签署《关于华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议》的议案。
同意中国华电与公司签署《关于华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议》，有关补充协议的内容摘要请参见上交所网站http://www.sse.com.cn公布的《华电国际电力股份有限公司关联交易公告（修订）》。
在审议本议案时，关联董事回避表决。全体独立董事同意该议案，并就关于中国华电与公司签署《关于华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议》的议案有关的关联交易事项出具了意见函。
本决议案须提请公司股东大会以特别决议审议、批准，并经中国证监会核准后方可实施。
四、审议批准公司关于修订非公开发行A股股票预案的议案，同意根据调整后的本次发行方案编制的《非公开发行A股股票预案（修订）》。在审议本议案时，关联董事回避表决。全体独立董事同意该议案，并就《非公开发行A股股票预案（修订）》所述之中国华电认购本次发行股票的关联交易事项出具了意见函。《非公开发行A股股票预案（修订）》请参见上交所网站 http://www.sse.com.cn。
五、审议通过了关于提请公司股东大会授权董事会全权办理调整后的本次发行有关事宜的议案。
(一)授权董事会处理有关本次发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等。
(二)授权董事会、董事长及董事长授权的人办理本次发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次发行有关的全部文件资料，以及签署与本次发行有关的合同、协议和文件。
(三)如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案进行调整。
(四)授权董事会、董事长及董事长授权的人办理与本次发行相关的验资手续。
(五)授权董事会在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整。
(六)授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行工作完成后，办理本次发行的股票在上交所上市事宜并递交相关文件。
(七)授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行后，修改公司章程相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续。
(八)授权董事会办理与本次发行有关的其他一切事宜。
(九)上述第（五）至（七）项授权事宜自股东大会批准本授权议案之日起相关事件存续期内有效，其他各项授权事宜自公司股东大会作出决议批准本授权议案之日起12个月内有效。
本决议案须提请公司股东大会以特别决议审议、批准。
六、审议并通过关于《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订）》的议案。批准《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订）》，详情请参见上交所网站http://www.sse.com.cn。本决议案须提请公司股东大会以普通决议审议批准。
七、审议并通过关于取消2011年第三次临时股东大会拟审议的《关于持续关联交易的议案》项下本公司与中国华电集团财务有限公司订立金融服务协议的子议案的议案。
本公司于2011年11月12日发布了《关于召开2011年第三次临时股东大会的公告》，现因相关材料准备需较长时间等原因，同意取消2011年第三次临时股东大会拟审议的《关于持续关联交易的议案》项下本公司与中国华电集团财务有限公司订立金融服务协议的子议案的议案，并不再提交2011年第三次临时股东大会审议。公司拟将该事项提交2011年内召开的董事会审议，并提交2012年临时股东大会审议（如适用）。
特此公告。
华电国际电力股份有限公司
2011年11月22日
证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2011-033
华电国际电力股份有限公司
关联交易公告（修订）
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
重要内容提示：
●交易内容： 华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2011年5月20日召开的五届二十六次董事会、2011年6月8日召开的六届一次董事会、2011年10月11日召开的六届四次董事会及2011年7月26日召开的2011年第二次临时股东大会审议批准了本公司拟于境内非公开发行不超过60,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。其中，中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）拟认购本次发行的部分股票（以下简称“本次交易”）。由于市场环境发生变化，公司于2011年11月22日召开六届六次董事会，审议批准了关于调整本次发行方案的相关议案，对本次发行的定价基准日及发行价格、募集资金用途等进行了调整，中国华电愿意接受调整后的发行方案。2011年11月22日，中国华电与本公司签署了《关于华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
●关联人回避事宜： 中国华电为本公司控股股东，合计持有本公司约47.21%的股份，其中直接持股45.94%，通过全资子公司中国华电香港有限公司（以下简称“华电香港”）持股1.27%。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中国华电为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司五届二十六次董事会及2011年第二次临时股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联董事、关联股东已对相关议案的表决进行了回避；公司六届六次董事会审议通过了关于调整本次发行方案的相关议案，与该关联交易有利害关系的关联董事已对相关议案的表决进行了回避。因本次发行方案调整导致的本次交易的调整尚待公司股东大会批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
本公司拟向不超过10名特定对象（包括中国华电），以非公开发行方式，发行不超过60,000万股A股。其中，中国华电拟认购本次发行的股票数量为不少于6,000万股，且不超过9,000万股，具体认购数量由本公司、中国华电根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。中国华电的认购价格与本次发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，并且中国华电不参与本次发行的报价。中国华电认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
2011年5月20日，中国华电与本公司签署了附条件生效的《关于华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的认购协议》（以下简称“《认购协议》”）；2011年9月30日，中国华电与本公司签署了《关于华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议》（以下简称“原补充协议”）；2011年11月22日，中国华电与本公司签署了《补充协议》，《补充协议》已涵盖了原补充协议的内容，并自签署时起取代原补充协议。
中国华电为本公司的控股股东，合计持有本公司约47.21%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中国华电为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。
本次交易已经本公司五届二十六次董事会及2011年第二次临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事、关联股东已对相关议案的表决进行了回避；公司六届六次董事会审议通过了关于调整本次发行方案的相关议案，与该关联交易有利害关系的关联董事已对相关议案的表决进行了回避。公司全体独立董事同意相关议案并出具了独立意见。
因本次发行方案调整导致的本次交易的调整尚待本公司股东大会以特别决议审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。中国华电及华电香港将在本公司股东大会上就本次交易的议案回避表决。
二、关联方介绍
中国华电系一家国有独资公司，主要从事电源、煤炭及与电力相关产业的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售业务。截至本公告之日，中国华电合计持有本公司已发行总股本的47.21%股份，其中直接持股45.94%，通过全资子公司华电香港持股1.27%，为本公司的控股股东。
三、关联交易协议的主要内容
（一）《认购协议》的主要内容
就本次交易，本公司与中国华电于2011年5月20日签署了附条件生效的《认购协议》，其主要内容摘要如下：
1.对“本次发行”的定义
“本次发行”指本公司拟向包括中国华电和证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合资格投资者等不超过10名特定对象发行不超过60,000万股人民币普通股（A股）。
2.认购标的和数量：
中国华电拟认购本次发行的股票数量为不超过9,000万股。
3. 认购价格及定价方式：
认购价格与本次发行的发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，并且中国华电不参与本公司本次发行的报价。
4. 锁定期：
中国华电认购的本次发行股份自本次发行结束日起三十六（36）个月内不得转让。
5.认购方式：中国华电以现金方式认购。
6.认股款的支付方式：
在本次发行获中国证监会正式核准后本公司正式开始发行股票时，中国华电应按本次发行的保荐机构（主承销商）的要求（但应提前通知中国华电）一次性将认购款项先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入本公司指定的募集资金专项存储账户。
6.生效条件及生效时间：
《认购协议》第三章中协议双方所做的声明、保证及承诺应自协议签署日起生效。
除第三章外，《认购协议》在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1） 《认购协议》已经双方适当签署。
（2）本公司股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本次发行。
（3）本公司非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本协议。
（4）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
（二）《补充协议》的主要内容
就本次交易，本公司与中国华电于2011年11月22日签署了《补充协议》，其主要内容摘要如下：
1.将定价基准日由本公司“五届二十六次董事会决议公告日（即2011年5月23日）”修改为“六届六次董事会决议公告日（即2011年11月23日）”；因此，本次发行的发行底价由3.69元/股调整为3.00元/股。
2.将中国华电拟认购本次发行的股票数量由“不超过9,000万股”修改为“不少于6,000万股，且不超过9,000万股”。中国华电并增加承诺，如中国华电实际认购本公司本次发行的A股股票数量少于6,000万股的，应向本公司支付违约金；违约金金额为中国华电实际认购本次发行的A股股票数量少于6,000万股差额所需要的资金金额的20%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1.定价政策
根据调整后的发行方案，本次发行的定价基准日为公司六届六次董事会决议公告日，即2011年11月23日。发行底价确定为3.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（即2.82元，定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
2.定价的公允性
本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
为有效推进产业、电源和区域结构调整，公司近年来资本支出规模较大，为此，本公司亟需通过资本市场融资为公司发展提供支撑。本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构逐步趋于合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。中国华电参与认购体现了中国华电对本公司未来发展的信心和支持。
中国华电认购协议的条款乃经本公司与中国华电公平磋商后厘定。本公司全体独立董事认为，本次交易是按一般商业条款达成的，是符合本公司商业利益的。
六、独立董事的意见
本公司的独立董事一致认为：
（1）本公司董事会关于本次发行方案调整后的本次交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；
（2）本次发行方案调整后的本次交易对本公司及全体股东均是公平的，并符合公司及其股东的整体利益。
七、备查文件目录
1.中国华电与本公司于2011年5月20日签署的附条件生效的《关于华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的认购协议》；
2.中国华电与本公司于2011年11月22日签署的《关于华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议》；
3.五届二十六次董事会决议；
4.六届六次董事会决议；
5.五届二十六次董事会独立董事意见；
6.六届六次董事会独立董事意见。
投资者可至本公司处查阅以上备查文件。
华电国际电力股份有限公司
2011年11月22日