证券代码：600967 股票简称：北方创业 编号：临2011-31号

  包头北方创业股份有限公司非公开发行股票预案

发行人声明

公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、公司本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日（2011年11月23日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即15.18元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，董事会将对发行底价进行调整。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。

2、本次发行股票数量不超过5,600万股（含5,600万股），其中，公司控股股东内蒙古第一机械集团有限公司认购数量不低于本次发行股票总数的25%（含25%）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行数量将相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

3、本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东内蒙古第一机械集团有限公司、符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等不超过十名特定投资者。全部投资者均以现金认购。

4、本次非公开发行股票募集资金拟全部投资于公司铁路货车业务，投资总额106,142.53万元，其中利用募集资金83,000万元。

5、本次非公开发行股票已于2011年11月22日经第四届董事会第十五次会议审议通过，本预案尚需提交公司股东大会审议批准并报中国证监会最终核准。

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司本次非公开发行的背景和目的

公司本次发行募集资金拟投资于主营业务铁路货车业务。本次发行的主要背景和目的如下：

（一）本次发行的背景

1、国民经济增长和社会大发展对铁路运输提出了新的要求

铁路是国家重要的基础设施，国民经济的大动脉，交通运输体系的骨干，具有运力大、成本低、占地少、节能环保、安全性好等多种比较优势，经过几十年的发展，铁路各项事业取得了长足进步。然而，综合评估我国铁路各项事业，与国民经济发展要求仍然存在较大差距。主要是运输能力严重不足，路网规模和结构与经济社会发展要求不相适应，“瓶颈”制约依然严重；技术装备水平仍有较大差距，难以适应现代社会的运输需要。

北方创业作为我国铁路货运装备生产的核心企业，过去为铁路货车事业的发展、进步做出了突出贡献，在国民经济快速发展对铁路事业提出更高要求的今天，公司承担更为艰巨的任务，同时针对我国国民经济发展对重载、快速等多样化、专业化车辆的需求，公司进行必要的技术改造势在必行。

2、提供重载、快捷铁道货车是实现《中长期铁路网规划》目标的必然选择

根据《中长期铁路网规划》和《中长期铁路网规划（2008年调整）》，到2020年，全国铁路营业里程达到12万公里，主要繁忙干线实现客货分线，建成客运专线1.6万公里以上，复线率和电化率均达到50％，运输能力满足国民经济和社会发展需要，主要技术装备达到或接近国际先进水平。铁路客运专线的建立，也意味着货运专线的诞生。

我国由于人口众多、国土广袤、经济发展和资源分布不平衡等国情，铁路的发展在客货车混跑、运能紧张的情况下，既要考虑提速，又要兼顾重载。我国铁路货车的发展方向：一是进一步完善160km/h转向架的开发，研制160km/h的快速集装箱平车、行包车等新型快速货车，使我国的快捷货车赶上以快速为重点的欧洲国家先进水平。二是加大25t至40t大轴重重载货车转向架的开发，使我国货车重载技术赶超以重载为主的美国先进水平。三是加强车辆的基础性研究和关键部件的可靠性研究，特别是加大关键技术、共用技术的研发力度，进一步完善基础标准和基础规范，使铁路货车的综合性技术指标达到世界先进水平。

北方创业一直致力于铁路货车技术的不断发展，作为中国铁路货车研发制造的主导企业之一，承担着中国铁路货车技术领跑的角色，应承担起为铁路运输提供重载、快捷等专用化车辆的重任。

3、本次发行也是企业自身发展的需要

北方创业已有二十多年的铁路货车及关键零部件的制造历史，目前已开发出铁路敞车、罐车、平车、棚车、漏斗车、守车等三十多种产品及关键零部件，产品品种及型号种类居于铁路车辆制造厂前列，技术积累丰富。公司不仅具有多年高强度耐候钢焊接结构的车体制造经验，在铝合金车体的铆接、不锈钢材料焊接等方面也积累了宝贵的经验。在70t级罐车的制造中，直锥斜底圆截面的罐体工艺技术水平已非常成熟。

公司在2003年曾对铁路货车钢结构、转向架、涂装生产等系统进行了大规模技术改造，其轮对加工装配、钢结构焊接、涂漆生产线等工艺和装备当时达到了国内先进水平。经过近10年的发展，北方创业虽然现有的铁路货车生产还具备相当水平，但已与铁路快速发展对铁路货车的需求有了较大差距，无法满足重载、快速专用车及小批量、多品种出口车等的市场需求。为了巩固和增强公司在铁路货车市场的地位，公司必须对现有铁路货车生产工艺及装备进行技术改造。

综上所述，公司根据铁路快速发展的客观要求，在统筹考虑公司现有制造装备手段的基础上，针对企业实现重载、快捷铁路货车及关键零部件批量生产存在的不足和存在的问题，在充分分析的基础上，提出了“重载、快捷铁路货车制造水平提升技术改造项目”。

（二）本次发行的目的

本次发行的主要目的在于：

1、适应中国铁路快速发展的客观要求，尽快提供适合我国铁路运输多样化需求的重载、快速专用铁路货车；

2、为实现公司的战略发展目标建立更高的平台；

3、培育公司核心竞争力，为产品进一步拓宽国际市场创造更为有利的条件。

本次非公开发行将进一步提高公司资本实力，扩大资产规模，是实现公司发展战略，保持快速发展，进一步提高铁路货车行业市场占有率的重要战略措施。

二、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象包括一机集团、符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等不超过十名特定投资者。全部投资者均以现金认购。

其中，一机集团认购数量不低于本次发行总数的25%（含25%）。

（二）发行对象基本情况

目前已确定的发行对象——一机集团基本情况如下：

1、一机集团概况

公司名称：内蒙古第一机械集团有限公司

注册资本：260,501.8万元

法定代表人：李金泉

注册地址：包头市青山区

经营范围：坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；铁路车辆整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发动机设计、研发、制造、销售及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务，冶炼冲锻工具制造，计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售；氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售（以上三项凭资质证经营）；机械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售及售后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务；检测和校准技术服务；普通货运（许可证有效期至2014年9月27日）（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）

2、产权及控制关系

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3、业务情况

一机集团的前身为成立于1953年的内蒙古第一机械制造厂（原国营617厂），是国家“一五”期间156个重点建设项目之一，是中国兵器工业集团公司直属的特大型工业企业，是国务院确定的“全国512 家重点企业”之一，也是内蒙古自治区重点培育和发展的20户大企业之一，为内蒙古自治区最大的装备制造企业。

一机集团占地面积20多平方公里，拥有建（构）筑物面积94万平方米；截至2010年底，一机集团资产总额近70亿元；职工总数7,200多人，其中专业技术人员1,800多人。一机集团计量检测、理化实验手段先进齐全，质量管理体系通过ISO9000认证，环境管理体系通过ISO14001认证，检验校准业务通过国家认证，检验报告和校准证书获得38个国家和地区的认可。一机集团从冶炼、铸造、锻造、机加、冲压、热处理到整机装配一体化，形成一整套综合机械制造能力。

一机集团属于特种产品制造行业，经营业务划分为车辆核心业务、车辆零部件专门化业务、车辆相关业务和辅助产业。其中军品轮、履两大系列、北奔重卡、专用汽车、工程机械是公司的核心业务和支柱产品。

4、最近一年简要财务数据

单位：万元

■以上数据已经中瑞岳华会计师事务所审计。

5、最近5年之内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

一机集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行后同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，一机集团与北方创业之间不存在同业竞争。本次募集资金投资项目完成后不产生新的关联交易。

7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

公司子公司内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司2009年12月向公司的母公司内蒙古第一机械集团有限公司购进固定资产机器设备5,806.14 万元，其账面价值、评估值及交易价格均为5,806.14 万元。

上述重大交易已经履行了董事会审批程序，公司独立董事已就上述事项分别发表了独立意见。除此之外，在本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生其他重大交易事项。

（三）附条件生效的股份认购合同概要

公司控股股东一机集团将参与认购公司本次非公开发行的股票，经双方协商，签署了《包头北方创业股份有限公司2012年非公开发行股票之股份认购协议》，其内容概要如下：

1、合同主体：公司、一机集团

2、签订时间：2011年11月22日

3、认购方式和认购数量：以现金认购不低于公司本次非公开发行股票数量的25%（含25%）。

4、支付方式：在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且一机集团收到公司发出的认股款缴纳通知之日起2个工作日内，将认购款足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。

5、协议的生效条件和生效时间：本协议由公司和一机集团双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本协议及本次非公开发行经公司董事会、股东大会批准；

（2）本次非公开发行获得国务院国资委批准；

（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。

6、违约责任：（1）一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。

（2）如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，双方中违约的一方应承担相应的法律责任。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票种类及面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。

（二）发行价格及定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日（2011年11月23日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即15.18元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，董事会将对发行底价进行调整。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。

（三）发行数量

本次发行股票数量不超过5,600万股（含5,600万股），其中，一机集团认购数量不低于本次发行股票总数的25%（含25%）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行数量将相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）限售期

本次发行结束后，控股股东一机集团认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次非公开发行股份募集资金拟全部投资于公司铁路货车业务，投资总额106,142.53万元，其中利用募集资金83,000.00万元，募集资金拟投资于如下项目：

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在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。

五、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东一机集团参与认购本次发行的股票。本次发行构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司控股股东一机集团持有公司4,015万股股票，持股比例为23.18%。假设按照本次发行数量上限5,600万股股票发行、一机集团认购1,400万股股票测算，则本次发行后一机集团将持有公司5,415万股股票，持股比例将变为23.62%，一机集团仍为公司的控股股东。

由于本次非公开发行股份的最终数量需根据发行时的具体情况最终确定，因此，本次发行后一机集团的最终持股数量和持股比例可能会有小幅变化，但公司控制权不会发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票已于2011年11月22日经第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需获得国务院国资委的批准及公司股东大会审议批准。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金投资项目基本情况

公司本次非公开发行股份募集资金拟全部投资于公司铁路货车业务，投资总额106,142.53万元，其中利用募集资金83,000.00万元，募集资金拟投资于如下项目：

■在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。

二、项目的可行性分析

（一）包头北方创业股份有限公司重载、快捷铁路货车制造水平提升技术改造项目

实施主体：包头北方创业股份有限公司

建设地点：包头市青山区

建设期：24个月

主要产品及达产规模：铁路货车年产8,000辆。

投资规模及效益情况：

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主要销售客户：铁道部运输局装备部；神华集团、大秦铁路等有自备车需求的大型公司；印度尼西亚、苏丹、蒙古、孟加拉、古巴等有进口铁路货车需求的国家。

公司董事会认为，本次发行募投项目符合国家产业政策，符合公司发展战略，有利于公司抓住市场机遇，扩大生产规模，实现技术升级并巩固市场地位，进一步提升公司的盈利能力。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行完成后公司业务及资产不存在整合计划，公司资产规模将进一步扩大，主营业务不会发生变化，公司主要产品生产规模将进一步扩大，产品结构优化。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况在注册资本、股本结构方面对公司章程进行相应修改。除此之外，暂无其他调整计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司总股本将增加，控股股东持股比例将略有上升，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。随着新股东的引入，公司股东结构将进一步优化，不会导致股东结构发生重大变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。

同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平将大幅增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到增强。

本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争。

本次募集资金投资项目不涉及控股股东及其关联人，因此本次发行对公司与控股股东及其关联人在业务关系、管理关系方面不会产生变化。

本次募集资金投资项目完成后不产生新的关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2010 年12月31 日，公司资产负债率45.93%（母公司）。本次发行后，公司的资产负债结构将更趋稳健，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，相反能够增强公司的资本实力，进而降低公司的财务风险。

六、本次发行相关风险的说明

（一）宏观经济风险

近年来，我国宏观经济持续快速发展，宏观经济和部分行业出现了结构性的发展偏快和过热，固定资产投资增速继续在高位运行，不排除国家进一步出台更多防止经济过热的宏观调控措施，包括更严格的信贷增长规模控制、减少国家采购规模等。铁路货车行业属于国民经济基础行业和支柱产业，该行业的发展与我国经济增长周期、宏观经济波动、固定资产更新计划直接相关，周期性变化较为明显，因此宏观经济的波动将对公司的生产经营产生一定影响。

（二）市场风险

作为公司主要利润来源的铁路货车的销售有相当一部分依赖于中铁建设开发中心每年的铁路运输车辆招标，由于每次招标数量的不均衡性可能导致公司生产经营和业绩产生一定的周期性波动。如果铁道部由于某种原因缩小对铁路车辆的投资规模，或减少对公司生产车型的采购，将直接减少公司的主营业务收入和净利润。

为此，公司不断加强营销力度，增加对神华铁路货车有限公司及冶金、煤炭、石化、石油、化工行业等企业的自备车销售，目前已取得显著成效。另外，公司凭借技术优势和产品质量优势扩大外贸车市场份额也在一定程度上提升了公司的抗风险能力。

（三）财务风险

1、应收账款金额较大的风险

公司报告期期末的应收账款余额占公司总资产的比例较大。截至2011年9月30日，公司的应收账款余额为93,890.83万元，约占公司总资产的35%。大额的应收账款能否及时足额收回，将影响到公司的现金周转及偿还债务的能力，可能给公司的持续经营带来较大的风险。

公司将通过制定合理科学的财务计划，加快货款回收，提高资金使用效率，使财务结构趋于合理，同时，加强风险防控制度的建立和实施，使财务风险处于可控范围。

2、净资产收益率下降的风险

公司本次非公开发行完成后净资产将有一定幅度增加，而募股资金投入项目难以在短时期内取得效益，存在因净资产收益率下降所引致的相关风险。

为此公司将切实加强对募集资金使用的管理，争取尽快完成募股资金投入项目的建设，使之尽快产生效益，随着项目逐步进入生产期，净资产收益率将有所提高。

（四）本次发行的审批风险

本次非公开发行股票尚需获得国务院国资委批准、北方创业股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

包头北方创业股份有限公司董事会

二〇一一年十一月二十二日

北方创业、公司	指	包头北方创业股份有限公司
一机集团、控股股东	指	内蒙古第一机械集团有限公司
中国兵器集团	指	中国兵器工业集团公司
本次发行、本次非公开发行	指	北方创业非公开发行不超过5,600万股（含5,600万股）股票的行为
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
铁道部	指	中华人民共和国铁道部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
km/h	指	千米每小时
t	指	吨

项 目	2010.12.31
总资产	697,068.17
净资产	285,931.00
项 目	2010年度
营业收入	579,542.92
净利润	-1,841.09

项目名称	投资总额（万元）	利用募集资金数量（万元）
重载、快捷铁路货车制造水平提升技术改造项目	106,142.53	83,000.00

项目名称	投资总额（万元）	利用募集资金数量（万元）
重载、快捷铁路货车制造水平提升技术改造项目	106,142.53	83,000.00

名 称	指 标	备 注
投资指标
新增投资（万元）	83,000.00	使用募集资金
其中：新增固定资产投资	75,000.00	同上
新增铺底流动资金	8,000.00	同上
新增流动资金其余部分（万元）	23,142.53	自筹
效益指标

新增营业收入（万元/年）	194,500.00	经营期平均
新增利润总额（万元/年）	15,967.21	经营期平均
新增净利润（万元/年）	13,572.13	经营期平均
增量投资财务内部收益率（%）	14.37	税后
增量财务净现值（万元）	35,288.18	ic =8%，税后
增量投资回收期（年）	8.13	税后
增量投资利润率（%）	15.04