证券代码：600967 股票简称：北方创业 编号：临2011-29号

包头北方创业股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

包头北方创业股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2011年11月22日以通讯表决方式召开，会议通知已于11月12日以专人递交、传真、发邮件方式发出。公司应参加表决董事10名（其中独立董事3名），实际参加表决董事10名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经出席董事审议，一致同意形成以下决议：

一、审议通过关于前次募集资金使用情况报告的议案

同意《包头北方创业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》以及大华会计师事务所有限公司出具的《包头北方创业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大华核字[2011] 2319号）。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会表决。

二、审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，募集资金投资项目符合国家相关规定，且不存在下列情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会表决。

三、审议通过关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案

因公司控股股东内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称“一机集团”）参与认购公司本次非公开发行股票，公司董事长李金泉先生、董事白晓光先生、董事李建国先生、董事魏晋忠先生作为关联董事回避表决本议案，其他非关联董事对该议案进行了逐项表决。

1、本次发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决情况：关联董事回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式：向特定对象非公开发行。公司将在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象非公开发行A股股票。

表决情况：关联董事回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象：本次非公开发行股票的发行对象包括一机集团、符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等不超过十名特定投资者。全部投资者均以现金认购。

表决情况：关联董事回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

4、发行数量：本次发行股票数量不超过5,600万股（含5,600万股），其中，一机集团认购数量不低于本次发行股票总数的25%（含25%）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行数量将相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：关联董事回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

5、发行价格及定价原则：公司本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日（2011年11月23日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即15.18元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，董事会将对发行底价进行调整。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。

表决情况：关联董事回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

6、本次发行股票的锁定期：本次非公开发行结束后，控股股东一机集团认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决情况：关联董事回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金数量及用途

募集资金数量：本次募集资金总额83,000万元。

募集资金用途：本次非公开发行股份募集资金拟全部投资于公司铁路货车业务，募集资金拟投资于如下项目：

■在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。

表决情况：关联董事回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

8、本次非公开发行前的滚存利润安排：为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决情况：关联董事回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

9、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

表决情况：关联董事回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案经全体独立董事事前认可并出具了同意本议案提交董事会和股东大会审议的意见。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方可实施。

四、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案

董事会提请股东大会在批准《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次非公开发行A股股票的一切相关事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

2、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择等相关事宜；

3、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

4、授权公司董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；

5、授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项；

6、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

7、同意根据本次非公开发行结果对《公司章程》作相应修订，授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记及发行股份在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

9、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会表决。

五、审议通过关于本次募集资金投资项目可行性分析的议案

（一）本次募集资金投资项目概况

本次非公开发行股份募集资金拟全部投资于公司铁路货车业务，投资总额106,142.53万元，其中利用募集资金83,000.00万元，募集资金拟投资于如下项目：

■在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。

（二）项目达产后主要效益情况

项目新增营业收入194,500万元/年，新增利润总额15,967.21万元/年，新增净利润13,572.13万元/年，增量投资财务内部收益率14.37%（税后）；增量投资回收期8.13年（税后），增量投资利润率15.04%。

（三）项目的可行性

铁路是国家重要的基础设施，国民经济的大动脉，交通运输体系的骨干，具有运力大、成本低、占地少、节能环保、安全性好等多种比较优势，经过几十年的发展，铁路各项事业取得了长足进步。然而，综合评估我国铁路各项事业，与国民经济发展要求仍然存在较大差距。主要是运输能力严重不足，路网规模和结构与经济社会发展要求不相适应，“瓶颈”制约依然严重；技术装备水平仍有较大差距，难以适应现代社会的运输需要。

我国由于人口众多、国土广袤、经济发展和资源分布不平衡等国情，铁路的发展在客货车混跑、运能紧张的情况下，既要考虑提速，又要兼顾重载。这就需要加强车辆的基础性研究和关键部件的可靠性研究，特别是加大关键技术、共用技术的研发力度，进一步完善基础标准和基础规范，使铁路货车的综合性技术指标达到世界先进水平。

北方创业已有二十多年的铁路货车及关键零部件的制造历史，目前已开发出铁路敞车、罐车、平车、棚车、漏斗车、守车等三十多种产品及关键零部件，产品品种及型号种类居于铁路车辆制造厂前列，技术积累丰富。公司不仅具有多年高强度耐候钢焊接结构的车体制造经验，在铝合金车体的铆接、不锈钢材料焊接等方面也积累了宝贵的经验。在70t级罐车的制造中，直锥斜底圆截面的罐体工艺技术水平已非常成熟。公司作为我国铁路货运装备生产的核心企业，过去为铁路货车事业的发展、进步做出了突出贡献，在国民经济快速发展对铁路事业提出更高要求的今天，公司承担更为艰巨的任务，同时针对我国国民经济发展对重载、快速等多样化、专业化车辆的需求，公司进行必要的技术改造势在必行。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会表决。

六、审议通过关于公司非公开发行股票预案的议案

同意《包头北方创业股份有限公司非公开发行股票预案》。

因公司控股股东一机集团参与认购公司本次非公开发行股票，公司董事长李金泉先生、董事白晓光先生、董事李建国先生、董事魏晋忠先生作为关联董事回避表决本议案，其他非关联董事对本议案进行了表决。

表决情况：关联董事回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会表决。

七、审议通过关于公司与一机集团签订《股份认购协议》的议案

因公司控股股东一机集团参与认购公司本次非公开发行股票并为本议案审议事项的主体之一，因此公司董事长李金泉先生、董事白晓光先生、董事李建国先生、董事魏晋忠先生作为关联董事回避表决本议案，其他非关联董事对本议案进行了表决。

为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，公司控股股东一机集团将参与认购公司本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次发行股票数量的25%（含25%）。

经双方协商，签署了《包头北方创业股份有限公司2012年非公开发行股票之股份认购协议》，其内容概要如下：

1、合同主体：公司、内蒙古第一机械集团有限公司

2、签订时间：2011年11月22日

3、认购方式和认购数量：以现金认购不低于公司本次非公开发行股票数量的25%（含25%）。

4、支付方式：在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且一机集团收到公司发出的认股款缴纳通知之日起2个工作日内，将认购款足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。

5、协议的生效条件和生效时间：本协议由公司和一机集团双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本协议及本次非公开发行经公司董事会、股东大会批准；

（2）本次非公开发行获得国务院国资委批准；

（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。

6、违约责任：（1）一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。

（2）如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，双方中违约的一方应承担相应的法律责任。

表决情况：关联董事回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案经全体独立董事事前认可并出具了同意本议案提交董事会和股东大会审议的意见。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

八、审议通过关于本次董事会后暂不召开股东大会的事项

本次董事会后，因本次非公开发行股票涉及有关政府部门的批准事项尚未办理完成，且存在一定的不确定性，故决定暂不召开股东大会，召开时间另行通告。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

备查文件：

1、包头北方创业股份有限公司非公开发行股票预案

2、包头北方创业股份有限公司关于本次募集资金投资项目使用可行性的说明

3、包头北方创业股份有限公司独立董事关于非公开发行有关事项的意见

包头北方创业股份有限公司董事会

二〇一一年十一月二十三日

证券代码：600967 股票简称：北方创业 编号：临2011-30号

包头北方创业股份有限公司

关于控股股东参与认购非公开发行股票构成关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 交易内容：包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟向特定对象非公开发行股票（A股）（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），发行数量不超过5,600万股（含5,600万股）。公司控股股东内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称“一机集团”）承诺参与认购公司本次发行的股票，认购数量不低于本次发行总数的25%（含25%），并与公司签署了附条件生效的《包头北方创业股份有限公司2012年非公开发行股票之股份认购协议》。一机集团以现金认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

● 关联人回避事宜：包头北方创业股份有限公司第四届董事会第十五次会议审议上述关联交易议案时，公司关联董事进行了回避表决。

一、关联交易概述

公司于2011年11月22日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与一机集团签订〈股份认购协议〉的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。董事会在审议有关议案时，公司董事长李金泉先生、董事白晓光先生、董事李建国先生、董事魏晋忠先生作为关联董事回避了表决，其他非关联董事进行了逐项表决。2011年11月22日，一机集团与公司就上述股份认购事项签署了附条件生效的《包头北方创业股份有限公司2012年非公开发行股票之股份认购协议》。

截至2010年12月31日，一机集团持有公司4,015万股股份，占公司总股本的比例为23.18%，系公司控股股东。根据《上海证券交易所上市规则》的规定，该交易构成关联交易。

该关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。

（一）关联交易内容概要

经公司与一机集团协商，签署了《包头北方创业股份有限公司2012年非公开发行股票之股份认购协议》，其内容概要如下：

1、合同主体：公司、一机集团

2、签订时间：2011年11月22日

3、认购方式和认购数量：以现金认购不低于公司本次非公开发行股票数量的25%（含25%）。

4、支付方式：在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且一机集团收到公司发出的认股款缴纳通知之日起2个工作日内，将认购款足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。

5、协议的生效条件和生效时间：本协议由公司和一机集团双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本协议及本次非公开发行经公司董事会、股东大会批准；

（2）本次非公开发行获得国务院国资委批准；

（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。

6、违约责任：（1）一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。

（2）如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，双方中违约的一方应承担相应的法律责任。

（二）关联交易定价依据

公司本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日（2011年11月23日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即15.18元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，董事会将对发行底价进行相应调整。

一机集团参与认购公司本次非公开发行股票的认购价格与其他投资者认购价格一致。最终发行价格由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况，按照有关法律法规的规定确定。

（三）关联方概况

1、一机集团概况

公司名称：内蒙古第一机械集团有限公司

注册资本：260,501.8万元

法定代表人：李金泉

注册地址：包头市青山区

经营范围：坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；铁路车辆整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发动机设计、研发、制造、销售及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务、冶炼冲锻工具制造、计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售；氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售（以上三项凭资质证经营）；机械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售及售后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

2、产权及控制关系

■

3、最近一年简要财务数据

截至2010年12月31日，一机集团资产总额697,068.17万元，所有者权益285,931.00万元，2010年度实现营业收入579,542.92万元，利润总额-1,841.09万元，净利润-1,841.09万元。

二、关联交易的目的及对公司的影响

为抓住铁路货车市场良好的发展机遇，扩大生产规模，巩固市场地位，实现股东利益最大化，公司拟实施本次非公开发行。本次非公开发行将进一步提高公司资本实力，是实现公司发展战略，保持快速发展，巩固行业地位的重要战略措施。

公司控股股东一机集团为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，参与认购公司本次发行的股票。

三、独立董事意见

公司独立董事就本关联交易事项发表意见如下：

1、本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规的规定；本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策。

2、本次非公开发行股票方案如能顺利实施，将有利于巩固公司的行业地位，进一步提高公司的市场占有率和盈利能力，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为。

3、公司控股股东参与认购本次发行股票，表明控股股东对公司本次发行募投项目良好前景的预期，以及对公司未来发展具有充分的信心，有利于公司的快速发展和战略的实现，不会损害其他投资者利益。

4、公司控股股东参与认购本次发行股票构成关联交易，本次发行价格定价依据符合有关法律法规的规定，不存在损害其他投资者利益的情形。

四、备查文件

1、公司与一机集团签署的附条件生效的《包头北方创业股份有限公司2012年非公开发行股票之股份认购协议》；

2、公司第四届董事会第十五次会议决议；

3、公司独立董事意见。

特此公告。

包头北方创业股份有限公司董事会

二〇一一年十一月二十三日

证券代码：600967 股票简称：北方创业 编号：临2011-32号

包头北方创业股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

包头北方创业股份有限公司第四届监事会第十次会议于2011年11月22日以通讯表决方式召开，本次会议通知已于11月12日以专人递交、邮件方式发出。应到监事5名，实到监事5名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：

一、同意关于前次募集资金使用情况报告的议案

公司监事会认为公司前次募集资金使用情况报告所述内容与公司实际使用募集资金情况相符，客观、真实的反映了公司前次募集资金的使用情况。

二、同意关于公司符合非公开发行股票条件的议案

公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，且不存在下列情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，监事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

三、同意关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案

1、本次发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

2、发行方式：向特定对象非公开发行。公司将在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象非公开发行A股股票。

3、发行对象：本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东内蒙古第一机械集团有限公司、符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等不超过十名特定投资者。全部投资者均以现金认购。

4、发行数量：本次发行股票数量不超过5,600万股（含5,600万股），其中，公司控股股东内蒙古第一机械集团有限公司认购数量不低于本次发行股票总数的25%（含25%）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行数量将相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、发行价格及定价原则：公司本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日（2011年11月23日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即15.18元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，董事会将对发行底价进行调整。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。

6、本次发行股票的锁定期：本次非公开发行结束后，控股股东一机集团认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。

7、募集资金用途：本次非公开发行股份募集资金拟全部投资于公司铁路货车业务，投资总额106,142.53万元，其中利用募集资金83,000.00万元，募集资金拟投资于如下项目：

■在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。

8、本次非公开发行前的滚存利润安排：为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

9、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

四、同意关于本次募集资金投资项目可行性分析的议案

公司监事会认为本次募集资金拟投资的重载、快捷铁路货车制造水平提升技术改造项目是公司适应市场不断发展的需要，投资项目在业务上及财务上均可行。

五、同意关于公司非公开发行股票预案的议案

公司监事会认为通过本次非公开发行将进一步增强公司的资本实力，改善公司财务状况，降低财务风险，增强公司稳健经营能力，有利于进一步做强公司主业，实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。

六、同意关于公司与一机集团签订《股份认购协议》的议案

为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，公司控股股东内蒙古第一机械集团有限公司将参与认购公司本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次发行股票数量的25%（含25%）。经双方协商，签署了《包头北方创业股份有限公司2012年非公开发行股票之股份认购协议》，其内容概要如下：

1、合同主体：公司、内蒙古第一机械集团有限公司

2、签订时间：2011年11月22日

3、认购方式和认购数量：以现金认购不低于公司本次非公开发行股票数量的25%（含25%）。

4、支付方式：在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且一机集团收到公司发出的认股款缴纳通知之日起2个工作日内，将认购款足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。

5、协议的生效条件和生效时间：本协议由公司和一机集团双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本协议及本次非公开发行经公司董事会、股东大会批准；

（2）本次非公开发行获得国务院国资委批准；

（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。

6、违约责任：（1）一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。

（2）如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，双方中违约的一方应承担相应的法律责任。

特此公告

包头北方创业股份有限公司监事会

二O一一年十一月二十三日

证券代码：600967 股票简称：北方创业 编号：临2011-33号

包头北方创业股份有限公司股票复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因公司筹划重大事项，股票于2011 年11 月18日开市起停牌。

经公司第四届董事会十五次会议审议并通过了关于公司非公开发行A 股股票的相关议案并形成决议，公司第四届董事会第十五次会议决议公告及《关于公司非公开发行股票预案的议案》已于 2011 年 11月23日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》及《上海证券报》。

依照相关规定，公司股票于 2011 年 11 月23日复牌。

公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

包头北方创业股份有限公司董事会

二○一一年十一月二十三日

项目名称	投资总额（万元）	利用募集资金数量（万元）
重载、快捷铁路货车制造水平提升技术改造项目	106,142.53	83,000.00

项目名称	投资总额（万元）	利用募集资金数量（万元）
重载、快捷铁路货车制造水平提升技术改造项目	106,142.53	83,000.00

项目名称	投资总额（万元）	利用募集资金数量（万元）
重载、快捷铁路货车制造水平提升技术改造项目	106,142.53	83,000.00