证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2011-临28 号

  亚宝药业集团股份有限公司

  2011年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决或修改提案的情况；

● 本次会议无新提案提交表决。

亚宝药业集团股份有限公司于2011年11月22日上午9：30在公司九楼会议室召开了2011年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场表决与网络表决相结合的方式进行，现场会议于2011年11月22日上午9：30在公司九楼会议室召开，网络投票表决时间为2011年11月22日9：30-11：30、13:00-15:00。参加本次会议的股东及股东代表共计119人，代表股份141,397,533股，占公司股份总数的22.34%，其中：出席现场会议的股东及股东代表4人，代表股份107,281,700股，占公司股份总数的16.95%；通过网络投票的股东115人，代表股份34,115,833股，占公司股份总数的5.39%。符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等出席了会议，会议由董事会召集，董事长任武贤先生主持会议，会议审议并通过了以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行股票的资格和有关条件，对公司的相关事项进行了逐项检查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

同意140,230,733股，占出席会议有表决权股份总数的99.17%；反对926,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.66%；弃权240,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.17%。

二、逐项审议通过了《关于公司2011年非公开发行股票方案的议案》；

由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东山西亚宝投资有限公司回避了对此议案的表决。

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

同意33,230,233股，占出席会议有表决权股份总数的96.32%；反对928,000股，占出席会议有表决权股份总数的2.69%；弃权340,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.99%。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

同意33,230,233股，占出席会议有表决权股份总数的96.32%；反对928,000股，占出席会议有表决权股份总数的2.69%；弃权340,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.99%。

（三）发行数量及对象

本次非公开发行股票数量不超过77,048,000 股，其中，山西亚宝投资有限公司（以下简称“亚宝投资”）认购42,048,000股；江苏瑞华投资控股集团有限公司（以下简称“瑞华投资”）认购18,000,000股；中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”）认购10,000,000股；陕西金钧源实业有限公司（以下简称“金钧源”）认购5,000,000股；公司董事长任武贤先生认购2,000,000股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

同意33,230,233股，占出席会议有表决权股份总数的96.32%；反对928,000股，占出席会议有表决权股份总数的2.69%；弃权340,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.99%。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（即2011年11月7日）。

本次发行股票的发行价格为6.11元/股，不低于定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。

同意33,230,233股，占出席会议有表决权股份总数的96.32%；反对1,149,100股，占出席会议有表决权股份总数的3.33%；弃权119200股，占出席会议有表决权股份总数的0.35%。

（五）认购方式

发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

同意33,230,233股，占出席会议有表决权股份总数的96.32%；反对928,000股，占出席会议有表决权股份总数的2.69%；弃权340,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.99%。

（六）本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东分享。

同意33,230,233股，占出席会议有表决权股份总数的96.32%；反对928,000股，占出席会议有表决权股份总数的2.69%；弃权340,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.99%。

（七）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束且股份登记完成之日起36个月内不得转让。

同意33,230,233股，占出席会议有表决权股份总数的96.32%；反对928,000股，占出席会议有表决权股份总数的2.69%；弃权340,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.99%。

（八）上市地点

在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

同意33,230,233股，占出席会议有表决权股份总数的96.32%；反对928,000股，占出席会议有表决权股份总数的2.69%；弃权340,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.99%。

（九）决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

同意33,230,233股，占出席会议有表决权股份总数的96.32%；反对928,000股，占出席会议有表决权股份总数的2.69%；弃权340,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.99%。

（十）募集资金投向

公司本次非公开发行募集资金总额不超过470,763,280 元，扣除发行费用后，具体使用计划如下：

单位:元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金 拟投入额
1	红花注射液生产全过程质量控制技术研究及产业化应用示范项目	91,640,000	86,640,000
2	固体制剂药用塑料瓶cGMP生产线建设项目	204,790,000	194,039,800
3	原料药cGMP生产线建设项目	88,780,000	88,780,000
4	补充流动资金	101,303,480	101,303,480
合 计		486,513,480	470,763,280

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

同意33,230,233股，占出席会议有表决权股份总数的96.32%；反对928,000股，占出席会议有表决权股份总数的2.69%；弃权340,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.99%。

本次非公开发行股票相关事项经公司股东大会审议通过后，还需经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过了《关于公司2011年非公开发行股票预案的议案》；

由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东山西亚宝投资有限公司回避了对此议案的表决。

同意33,225,533股，占出席会议有表决权股份总数的96.31 %；反对915,400股，占出席会议有表决权股份总数的2.65%；弃权357,600股，占出席会议有表决权股份总数的1.04%。

四、审议通过了《关于公司与瑞华投资、达华智能、金钧源签署〈附条件生效的股份认购合同>的议案》；

同意140,124,533股，占出席会议有表决权股份总数的99.10%；反对915,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.65%；弃权357,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%。

五、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项以及公司与控股股东亚宝投资、关联自然人任武贤先生签署〈附条件生效的股份认购合同>的议案》；

由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东山西亚宝投资有限公司回避了对此议案的表决。

同意33,225,533股，占出席会议有表决权股份总数的96.31%；反对915,400股，占出席会议有表决权股份总数的2.65 %；弃权357,600股，占出席会议有表决权股份总数的1.04%。

六、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》；

同意140,124,533股，占出席会议有表决权股份总数的99.10%；反对915,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.65 %；弃权357,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%。

七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

为合法、高效地完成本次非公开发行股票的工作，公司股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据国家法律、法规和监管部门的相关规定，按照股东大会审议通过的发行预案，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、确定及调整发行对象等事宜。

2、授权董事会批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约等；

3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；

4、授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构；

5、授权公司董事会在符合有关法律、法规前提下，根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次非公开发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资金额等因素，按投入项目的轻重缓急、实际资金需求和实施进度对投资项目进行调整，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；在遵守相关法律法规的前提下，如监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据监管部门的要求和市场情况对募集资金投资项目进行调整；

6、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，办理验资、修改《公司章程》相应条款、工商变更登记及有关备案等手续；

7、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

9、授权董事会开立募集资金专用账户，用于存放本次非公开发行股票所募集资金；

10、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行、申报、上市、募集资金实施方式等有关的其它事项；

11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司本次非公开发行股票的有关事宜将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

同意140,124,533股，占出席会议有表决权股份总数的99.10%；反对915,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.65 %；弃权357,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%。

八、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

同意140,111,833股，占出席会议有表决权股份总数的99.09%；反对915,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.65 %；弃权370,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.26%。

九、审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》；

同意140,124,533股，占出席会议有表决权股份总数的99.10%；反对915,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.65 %；弃权357,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%。

本次股东大会经北京市天银律师事务所余春江律师、陈蓓律师现场见证，并出具了法律意见书认为：亚宝药业2011年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、股东大会的表决方式、表决程序及表决结果等事宜，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定；亚宝药业2011年第一次临时股东大会所审议通过的决议合法、有效。

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2011年11月23日