股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2011—039

江苏中天科技股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

暨召开2011年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2011年11月11日以书面形式发出了关于召开公司第四届董事会第二十二次会议的通知。本次会议于2011年11 月21日以通讯方式召开，应参会董事8名，实际参会董事8名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

一、审议通过了《关于增加中天科技与部分关联单位2011年日常经营性关联交易预计金额的议案》。（详见中天科技2011年11月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于增加与部分关联单位2011年度日常经营性关联交易的公告》）

表决结果：6票同意（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），0票反对，0票弃权。

独立董事意见：公司以2011年前三季度实际发生关联交易的数据为基础，增加公司2011年与中天宽带技术、中天合金技术的关联交易预计金额，比较科学、合理，并履行相应的审批程序，不存在损害股东利益的情形。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于提名任恩恩先生为公司第四届董事会董事候选人的议案》。

任恩恩先生个人简历如下：

任恩恩，男，1956年3月出生，汉族，中共党员，教授，博士生导师。1986年1月至1995年9月就职于西南交通大学，历任助教、讲师、副教授；1995年10月至1998年6月，铁道部教育卫生司驻勤；1998年7月至2003年3月，任兰州铁道学院副院长、院长，2003年4月至今，任兰州交通大学校长。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。（详见中天科技2011年11月23日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

四、董事会决议于2011年12月8日（星期四）上午9:30在江苏省南通市经济技术开发区中天路六号中天科技三楼会议室召开中天科技2011年第三次临时股东大会。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

现将召开2011年第三次临时股东大会的相关事项通知如下：

（一）会议召集人：公司第四届董事会

（二）会议时间：2011年12月8日（星期四）上午9:30

（三）会议地点：江苏省南通市经济技术开发区中天路6号，中天科技三楼会议室

（四）会议审议事项：

1、《关于增加为控股子公司2011年银行综合授信额度担保的议案》（四届二十次董事会提交）；

2、《关于增加中天科技与部分关联单位2011年日常经营性关联交易预计金额的议案》；（四届二十次董事会及四届二十二次董事会提交）

3、《关于推选任恩恩先生为公司第四届董事会董事的议案》（四届二十二次董事会提交）。

（五）会议出席对象：

1、公司董事、监事及全体高级管理人员；

2、2011年12月1日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东(授权委托书式样附后)；

3、公司聘请的律师。

（六）登记方法：

1、登记时间：2011年12月5日(上午9：30-11：30,下午2：00-5：00)。

2、登记地点：江苏省南通市经济技术开发区中天路6号，江苏中天科技股份有限公司证券部，异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。

3、登记方式：

(1)个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡办理登记；

(2)法人股东持股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

(3)异地股东可用信函或传真方式登记；

(4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

(5)投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室或公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。

（七）其他事项

(1)与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

(2)联系地址：江苏中天科技股份有限公司证券部

邮政编码：226009

联 系 人：杨栋云

联系电话：0513-83599505

传 真：0513-83599504

（八）备查文件目录：江苏中天科技股份有限公司四届二十二次董事会决议。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司

董 事 会

二0一一年十一月二十一日

附 件：

授权委托书

委托人姓名： 委托代理人姓名：

身份证号码： 身份证号码：

股东帐户号： 持股数：

是否具有表决权：是( ) 否( )

对每一审议事项的意见：

1、《关于增加为控股子公司2011年银行综合授信额度担保的议案》；

同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )

2、关于增加中天科技股份与部分关联单位2011年日常经营性关联交易金额的议案；

同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )

3、关于推选任恩恩先生为公司第四届董事会董事的议案。

同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )

委托书签发日期：

委托书有效日期： 年 月 日

委托人签名(法人股东加盖法人单位印章)：

备注：

1、如果股东不作具体指示,代理人是否可以按自己意图表决：是( ) 否( )

2、如果对列入议程的每一审议事项分别有不同的表决意见,请在委托书中另外说明。

股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2011—040

江苏中天科技股份有限公司

关于增加与部分关联单位

2011年度日常经营性关联交易的公告

江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司及下属子公司与关联单位中天宽带技术有限公司、中天合金技术有限公司就商品销售的关联交易事项。

●关于此项关联交易表决的情况：关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决，其他董事一致通过，三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及公司业务开展的实际情况，中天科技拟对2011年度与部分关联单位预计发生关联交易的金额进行增加，内容列示如下：

一、新增关联交易预计

2011年3月16日召开的公司四届十七次董事会审议通过了《关于中天科技2011年日常经营性关联交易预计发生额度的议案》，并取得了公司2010年度股东大会审议通过。根据公司内部统计数据，截止2011年10月31日，中天科技与部分关联单位日常经营性关联交易金额已经超过全年预计金额的80%，结合公司相关业务开发的实际需要，拟增加中天科技与部分关联单位的2011年度日常关联交易金额，具体明细如下：

单位：万元

序号	关联方	交易内容	原预计金额	增加后金额
1	中天宽带技术有限公司	软光缆	1500	3000
2	中天合金技术有限公司	电力电缆	0	1000

二、关联方关系

1、关联关系的性质

关联方名称 与本公司的关系

中天宽带技术有限公司 同受中天科技集团控股

中天合金技术有限公司 同受中天科技集团控股

2、关联方的基本情况

（1）中天宽带技术有限公司

注册资本：5000万元人民币

经营范围：许可经营项目：公路普通货运。

一般经营项目：宽带技术研究；通信设备制造、销售；通信光缆、电缆及配件的销售；系统集成网络设计、施工及所需器材、配件的销售；通信工程设计、施工、维护及技术咨询服务；光纤通信、光纤传感设备、电缆测温监测管理仪器设备及配套产品的设计、生产、销售、技术咨询、安装服务。

2010年末，总资产11314.12万元，净资产5063.95万元，2010年实现净利润310.88万元。

（2）中天合金技术有限公司

注册资本：10000万元人民币

经营范围：高速列车接触线、高精度铜带、铜管铜杆、铜排、铜合金制品、铝合金制品、铜铝合金制品的生产和销售。

2010年末，总资产10224.27万元，净资产10000.00万元。

（三）履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常的结算。

二、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方有关货物销售关联交易的定价原则是：按市场价格定价。

三、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）交易目的

中天宽带技术、中天合金技术因生产经营需要，向中天科技股份采购软光缆、电力电缆，以市场价格为定价依据，在运输、销售费用方面可节约上市公司成本。

（二）交易对本公司的影响

为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项连续性的关联方交易，公司与关联方都签订了有关产品购销合同。关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

五、审议程序

2011年11月21日，公司召开的四届二十二次董事会审议通过了《关于增加中天科技与部分关联单位2011年日常经营性关联交易预计金额的议案》，关联董事薛济萍先生、薛驰先生对此项议案回避表决。

独立董事意见：公司根据2011年前三季度实际发生的关联交易数据为基础，增加预计公司2011年与部分关联单位的关联交易金额，比较科学、合理，并履行相应的审批程序，不存在损害股东利益的情形。

上述关联交易事项需提交公司股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对上述相关交易事项的表决权。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司

董 事 会

二0一一年十一月二十一日