证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：（临）2011—024

  内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称：公司）董事会于2011年11月17日以书面送达和传真方式向全体董事发出了召开第五届董事会第二次会议的通知。本次会议于2011年11月22日以通讯方式召开。会议应参会董事14人，实际参会董事14人。会议召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，审议并通过了如下议题：

  一、通过《关于公司与包钢集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>的议案》；

  表决结果：7名关联董事周秉利、朝鲁、张忠、李学舜、邢斌、杨占峰、翟文华回避表决，另7名非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

  二、通过《关于制订<内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司与包钢集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度>的议案》；

  表决结果：7名关联董事周秉利、朝鲁、张忠、李学舜、邢斌、杨占峰、翟文华回避表决，另7名非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

  上述两项议题需经股东大会批准。

  特此公告。

  内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司董事会

  二〇一一年十一月二十二日

  证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：（临）2011—025

  内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称：公司）监事会于2011年11月17日以书面送达和传真方式向全体监事发出了召开第五届监事会第二次会议的通知。本次会议于2011年11月22日以通讯方式召开。会议应参加监事7人，实际参加监事7人。会议召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，审议并通过了如下议题：

  一、通过《关于公司与包钢集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>的议案》；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、通过《关于制订<内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司与包钢集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度>的议案》；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  上述两项议案需经股东大会批准。

  特此公告。

  内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司监事会

  二〇一一年十一月二十二日

  证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：（临）2011—026

  内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

  关于与包钢集团财务有限责任公司签署

  《金融服务协议》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●关联交易内容：内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司(以下简称“包钢稀土”或“公司”)拟与关联法人包钢集团财务有限责任公司(以下简称“包钢财务”)签署《金融服务协议》，《协议》有效期为一年。

  ● 关联交易风险：包钢稀土在包钢财务的存款可能具有安全性、流动性风险。为有效规避该风险，除通过《金融服务协议》约定风控措施外，包钢稀土还专门制订了《内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司与包钢集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》，从公司自身角度专门规定了切实有效的风险防控措施。

  ●关联交易对上市公司的影响：通过与包钢财务签署《金融服务协议》，包钢稀土可以获得安全、高效、便利的金融服务，有利于拓展公司融资渠道，加速公司资金周转，进一步提高公司资金使用效率，降低财务费用，节约融资成本，符合公司经营发展的需要；同时，关联交易未损害公司及公司股东的利益，不影响上市公司的独立性。

  一、关联交易概述

  为加速资金周转，进一步提高公司资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，包钢稀土拟与包钢财务签署《金融服务协议》，并按照《协议》的约定接受包钢财务提供的金融服务。

  包钢稀土第五届董事会第二次会议审议通过了《关于与包钢集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>的议案》。由于本《议案》涉及关联交易事项，公司7名关联董事周秉利、朝鲁、张忠、李学舜、邢斌、杨占峰、翟文华回避表决，另7名非关联董事董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。5名独立董事同时对该关联交易发表了赞同的独立意见。本次关联交易事项尚须公司股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  包钢财务是由公司控股股东包钢（集团）公司及其成员单位共同出资，并经中国银行业监督管理委员会批准设立的，为包钢（集团）公司成员单位提供金融服务的非银行金融机构，注册资金为5亿元人民币。其中，包钢（集团）公司出资3亿元，出资比例为60%；内蒙古包钢钢联股份有限公司出资1.5亿元，出资比例为30%；包钢稀土出资4000万元，出资比例为8%；内蒙古黄岗矿业有限责任公司出资1000万元，出资比例为2%。法定代表人：周秉利。

  包钢财务的经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

  三、关联交易协议的主要内容和定价政策

  公司与包钢财务的关联交易，拟在双方签署的《金融服务协议》框架下开展，主要为以下金融服务：

  1、结算业务，实现交易款项的收付。

  包钢稀土在包钢财务开立结算帐户，并签订开户、网上结算协议，包钢财务为包钢稀土提供收款、付款服务，以及其它与结算业务相关的辅助服务。提供结算服务，包钢财务收费不高于同业的收费水平，同时也不高于包钢财务向其它公司开展同类业务的收费水平。

  2、代理保险业务。

  代理费按中国保监会规定的标准收取，中国保监会没有规定的，按同业水平收取，同时也不高于包钢财务向其它公司开展同类业务的收费水平。

  3、存款业务。

  按照“存款自愿、取款自由”的原则，包钢财务为包钢稀土提供存款服务，包钢稀土及其所属公司在包钢财务的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于包钢财务向包钢（集团）公司成员单位提供存款业务的利率水平。包钢稀土在包钢财务的存款业务按照存款余额每日最高不超过包钢稀土最近一个会计年度经审计的总资产金额的 5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%的原则确定。

  4、票据承兑、贴现和提供担保等业务。

  具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于包钢财务向其它公司提供同类业务的收费水平。

  5、财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务。

  办理本业务，包钢财务收费不高于同业的收费水平，同时也不高于包钢财务向其它公司开展同类业务的收费水平。

  6、贷款业务。

  包钢财务向包钢稀土发放贷款的利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率适当下浮执行，且贷款利率将不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于包钢财务向包钢（集团）公司成员单位同种类贷款所定的利率。

  7、经中国银监会批准的可从事的其他业务。

  上述《金融服务协议》，有效期为一年。

  四、关联交易风险防控措施

  为有效防控本项关联交易风险，公司在与包钢财务签署的《金融服务协议》中，明确约定：

  1、双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。

  2、包钢财务应保证中国银监会依法批准设立的合法存续性，保证其享受权利、承担责任的能力。

  3、包钢财务保证资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，保障包钢稀土的支付需求。

  4、出现下列情况之一，包钢财务应立即通知包钢稀土，并采取或配合包钢稀土采取相应的措施：包钢财务的资产负债比例不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求；包钢财务的有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到包钢财务注册资本的50%；发生或可能发生影响包钢财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；包钢财务发生挤提存款、到期债务不能支付、担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；包钢财务因违法违规受到中国银监会等监管部门的行政处罚、责令整顿等情况；包钢财务出现支付困难的紧急情况；包钢财务出现其他可能对包钢稀土存放资金带来安全隐患的事项。

  5、出现上述第4项事项之一时，包钢稀土有权采取下列措施 （包括但不限于），包钢财务应积极配合包钢稀土开展工作：要求包钢财务说明事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施；包钢稀土进行现场检查，开展风险评估；要求包钢财务采取转让或处置资产等措施；按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，要求包钢财务履行义务；中止、终止本协议；包钢稀土认为必要的其它措施。

  6、任何一方违反本协议的约定均应承担违约责任，违约一方应承担给对方造成的全部损失。

  在通过《金融服务协议》约定包钢财务义务的同时，包钢稀土还制订了《内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司与包钢集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》，从包钢稀土自身角度严控关联交易风险。

  五、关联交易的目的及对上市公司的影响

  包钢稀土通过与包钢财务签署《金融服务协议》，可以获得安全、高效、便利的金融服务，有利于拓展公司融资渠道，加速公司资金周转，进一步提高公司资金使用效率，降低财务费用，节约融资成本，符合公司经营发展的需要；同时，关联交易未损害公司及公司股东的利益，不影响上市公司的独立性。

  六、独立董事意见

  本公司独立董事根据有关规定，对本次关联交易发表如下独立意见：双方拟签署的《金融服务协议》遵循了平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要；通过制订《内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司与包钢集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》，能够有效防范、及时控制和化解包钢稀土在包钢财务的资金风险，维护资金安全；因此同意本项关联交易。

  七、备查文件

  （一）公司第五届董事会第二次会议决议；

  （二）公司与包钢财务签署的《金融服务协议》（草案）；

  （三）公司独立董事的意见。

  特此公告。

  内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司董事会

  二〇一一年十一月二十二日