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上市公司名称： 青岛汉缆股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 汉缆股份
股票代码： 002498
交易对方（一）： 常州高新技术产业开发区常能电器有限公司
通讯地址： 常州市新北区通江中路398-1号2102室
交易对方（二）： 常州市泓丰投资管理有限公司
通讯地址： 常州市新北区通江中路600号16幢112号
交易对方（三）： 江苏九洲投资集团创业投资有限公司
通讯地址 常州市关河东路66号2301室
交易对方（四）： 南京丰盛科技发展有限公司
通讯地址 南京市雨花台区雨花经济技术开发区内
交易对方（五）： 江苏澄辉创业投资有限公司
通讯地址 苏州相城经济开发区行政中心11号楼
交易对方（六→十三）： 朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直、范沛菁
通讯地址： 常州市新北区电子科技产业园科技大道18号
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其它政府机关对本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产摘要的目的仅为公众提供有关本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产的简要情况，并不包括发行非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮网站：www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式为：
青岛汉缆股份有限公司
地 址：山东省青岛市崂山区九水东路628号
电 话：0532-88817759
传 真：0532-88817462
联 系 人：王正庄
重大事项提示
1、2011 年11月22日，汉缆股份与常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁签署了《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的资产转让合同》，并与常能电器签署了《盈利补偿合同》。同日，汉缆股份及女岛海缆分别与九洲投资、丰盛科技和澄辉创投签署了《现金收购合同》。
汉缆股份拟通过非公开发行股份的方式购买常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁合法持有的八益电缆合计80%股权；同时，汉缆股份及其全资子公司女岛海缆拟分别以现金方式购买九洲投资、丰盛科技、澄辉创投所持有的八益电缆合计20%的股份。本次交易完成后，汉缆股份将直接和间接持有八益电缆100%股权（其中，汉缆股份持股99.99%、女岛海缆持股0.01%）。
前述交易合同已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。汉缆股份和女岛海缆以现金收购八益电缆20%股份的交易以中国证监会核准汉缆股份本次非公开发行股份购买资产的交易为生效条件。
2、以2011年9月30日为基准日，八益电缆100%股权评估值为24,204.91万元。根据《附条件生效的资产转让合同》，本次八益电缆100%股权交易作价24,000万元。
汉缆股份为促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%，但拟购买资产八益电缆的交易金额为2.4亿元，不低于1亿元人民币。
本次发行股份的价格不低于本公司第二届董事会第九次会议决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，即18.39元/股；本次合计发行股份数量1,044万股，其中向常能电器发行8,874,000股、向泓丰投资发行595,080股、向朱弘发行522,000股、向朱明发行73,080股、向朱峰发行62,640股、向金源苏发行62,640股、向周叙元发行62,640股、向胡金花发行62,640股、向周康直发行62,640股和向范沛菁发行62,640股。
3、本次交易对方常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产相关事项已经汉缆股份第二届董事会第九次会议审议通过，尚需股东大会批准，并需要中国证监会核准。
5、本次交易标的采用收益法和成本法评估，评估机构采用收益法评估结果作为八益电缆的股东全部权益价值的最终评估结论。评估机构采用收益法评估结果的理由如下：
“本次采用成本法得出的股东全部权益价值为159,997,424.98元，收益法得出的股东全部权益价值为242,049,100.00元，相差82,051,675.02元，差异率为51.28%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，成本法是从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括企业申报的经审计后的各项有形资产和无形资产，还包括其他无形资产（如商标、专利及商誉等）；而成本法评估结果中不包括商誉等其他无形资产的价值。
本次评估目的是股权收购，购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，预期回报高则收购方愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的。因此，收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业股东权益的价值，有利于评估目的的实现，因此，我们最终确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即：
常州八益电缆股份有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日2011年9月30日的市场价值为242,049,100.00元。
本次评估结论未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响。”
6、根据《重组办法》，本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产不构成上市公司重大资产重组。但本次交易的部分对价以非公开发行股份的方式支付，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
7、本报告书中“第六节 财务会计信息”章节包含了八益电缆2011年10-12月和2012年度的盈利预测。上述盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的信息及资料对八益电缆的经营业绩做出的预测，预测结果的产生基于若干具有不确定性的假设。国内外宏观经济环境的变化、产业政策的调整、市场竞争的加剧及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响。
8、常能电器向上市公司承诺，八益电缆2012年、2013年、2014年实现的净利润数额（即扣除非经常性损益后的净利润，但为套期保值而购买期货所形成的投资收益及公允价值变动损益等非经常性损益除外）为2400万元、2650万元、2750万元。
若八益电缆 2012年至2014年三年期，按下列方式计算的实际盈利数不足常能电器承诺净利润数的，常能电器将于三年期的每年审计报告出具后一个月内以现金方式一次性支付给汉缆股份。
具体计算补偿额方式为：每年补偿的净利润数额=截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额－已补偿的净利润数额，前述实际净利润数均应当以八益电缆的净利润数额（即扣除非经常性损益后的净利润，但为套期保值而购买期货所形成的投资收益及公允价值变动损益等非经常性损益除外）确定，逐年进行补偿，在各年计算的补偿净利润数小于0时，按0取值，已经补偿的净利润数额不冲回。
9、非公开发行对象常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁承诺本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让、不委托他人管理、不由汉缆股份购回。
10、除本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产所涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：
（1）评估风险
根据青岛天和出具的《资产评估报告书》，以2011年9月30日为评估基准日，八益电缆100%股权资产评估值为24,204.91万元，八益电缆净资产账面值为13,825.76万元，评估增值率为75.07%。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用成本法和收益法两种方法对八益电缆进行整体评估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（2）盈利预测风险
针对本次交易，八益电缆出具了2011年10-12月、2012年的《盈利预测报告》并已经山东汇德审核。八益电缆的盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的资料对该公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。但所服务行业未来市场景气度的变化、原材料价格的波动，都将对八益电缆经营业绩带来不确定性。同时，在盈利预测承诺期内，宏观政策和经济环境的变化、自然灾害的发生等都可能对八益电缆的盈利状况造成不利影响。因此，尽管八益电缆盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。因此，存在盈利预测不能实现的风险。
（3）因本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险
本公司通过发行股份和支付现金方式购买八益电缆100%股权后，在汉缆股份合并资产负债表将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果八益电缆未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而影响汉缆股份当期损益，提请投资者注意。
（4）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，八益电缆将成为本公司的全资子公司。从公司整体的角度来看，汉缆股份和八益电缆需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。汉缆股份与八益电缆之间能否顺利实现整合具有不确定性。整合过程可能会对本公司的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失。
（5）标的公司人员流失风险
随着社会发展，人才对电缆行业企业发展的作用愈发重要，八益电缆的管理团队及员工队伍能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要因素。如果公司在本次收购后不能保持八益电缆现有管理团队和员工的稳定，将会带来人员流失风险，对公司的经营产生不利影响。
（6）专业资质和客户认证失效或未正常续展的风险
八益电缆已取得的专业资质，包括政府有关部门、国际通行的认证机构颁发的经营资质或重要客户的认证，如国家核安全局核发的《中华人民共和国民用核安全设备设计许可证》（编号：国核安证字第S（09）03号）、国家核安全局核发的《中华人民共和国民用核安全设备制造许可证》（编号：国核安证字第Z（09）03号）、ISO9001 质量管理体系认证证书、ISO14001 环境管理体系认证证书、特种高柔性环保型电缆已通过德国VDE认证、爱立信系统全球供应商资格等。前述专业资质和客户认证对八益电缆正常经营和持续发展作用重大，若八益电缆前述专业资质和客户认证失效或在到期后无法续展，八益电缆的经营活动将直接受到一定影响，进而影响本次交易的目的。
（7）审批风险
根据《发行管理办法》、《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1）本次交易相关议案取得汉缆股份股东大会批准；
2）本次交易取得中国证监会核准。
本次交易方案能否通过汉缆股份股东大会审议批准以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
公司根据本次交易的进展情况以及八益电缆的具体情况，就本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产的有关风险因素做出特别说明，提请投资者认真阅读《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）》 “第十三节 风险因素”所披露的风险提示内容，注意投资风险。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
| 本公司、公司、上市公司、汉缆股份 | 指 | 青岛汉缆股份有限公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：002498 |
| 汉缆有限 | 指 | 公司前身青岛汉缆集团有限公司 |
| 汉河集团 | 指 | 公司控股股东青岛汉河集团股份有限公司，原名：青岛汉河实业股份有限公司、青岛汉河电缆橡缆股份有限公司 |
| 汉河投资 | 指 | 汉河集团的控股股东青岛汉河投资有限公司 |
| 女岛海缆 | 指 | 青岛女岛海缆有限公司 |
| 山东电建 | 指 | 山东电建建设集团有限公司及其前身 |
| 恒源电力 | 指 | 青岛恒源电力集团股份有限公司及其前身 |
| 鲁青实业 | 指 | 青岛鲁青实业集团有限公司及其前身 |
| 电缆附件厂 | 指 | 青岛市崂山区汉河电缆附件厂 |
| 汉河村委 | 指 | 青岛市崂山区沙子口街道汉河村村民委员会 |
| 电缆厂 | 指 | 青岛电力电线电缆厂 |
| 电力实业 | 指 | 青岛电力实业总公司及其前身青岛电业局电力服务公司 |
| 八益电缆、标的公司 | 指 | 常州八益电缆股份有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 常州八益电缆股份有限公司100%股权 |
| 八益有限 | 指 | 常州八益电缆有限公司 |
| 八一集团 | 指 | 常州八一电缆集团有限公司 |
| 恒升电气 | 指 | 常州恒升电气有限公司 |
| 常能电器 | 指 | 常州高新技术产业开发区常能电器有限公司 |
| 九洲投资 | 指 | 江苏九洲投资集团创业投资有限公司 |
| 丰盛科技 | 指 | 南京丰盛科技发展有限公司 |
| 澄辉创投 | 指 | 江苏澄辉创业投资有限公司 |
| 泓丰投资 | 指 | 常州市泓丰投资有限公司 |
| 本次交易、本次收购 | 指 | 汉缆股份以非公开发行股份及支付现金方式购买八益电缆99.99%股权，女岛海缆以现金购买八益电缆0.01%股权 |
| 本次发行、发行股份购买资产 | 指 | 汉缆股份非公开发行股份购买八益电缆80%股权 |
| 交易对方 | 指 | 常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直、范沛菁 |
| 发行对象、认购人 | 指 | 常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁 |
| 《附条件生效的股份认购合同》 | 指 | 《常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》 |
| 《附条件生效的资产转让合同》 | 指 | 《常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的资产转让合同》 |
| 《盈利补偿合同》 | 指 | 《青岛汉缆股份有限公司非公开发行股份购买资产之盈利补偿合同》 |
| 《现金收购合同》 | 指 | 《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司1195500股股份的附条件生效的合同》； 《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司4500股股份的附条件生效的合同》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《青岛汉缆股份有限公司章程》 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）》 |
| 发行定价基准日 | 指 | 汉缆股份第二届董事会第九次会议决议公告日，即2011年11月23日 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2011年9月30日 |
| 报告期 | 指 | 2009年、2010年和2011年1-9月 |
| 独立财务顾问、华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 发行人律师、德和衡律师 | 指 | 北京德和衡律师事务所 |
| 发行人会计师、山东汇德 | 指 | 山东汇德会计师事务所有限公司 |
| 发行人评估师、青岛天和 | 指 | 青岛天和资产评估有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展与改革委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 中核 | 指 | 中国核工业集团公司 |
| 中广核 | 指 | 中国广东核电集团有限公司 |
| 国核 | 指 | 国核工程有限公司 |
| 核电缆 | 指 | 核电站用电缆 |
| 仪表电缆 | 指 | 将传感器输出信号传输到其相应测量仪器的多芯电缆 |
| 控制电缆 | 指 | 在电气装置中传输控制、测量和指示信号的多芯电缆 |
| 导体 | 指 | 电缆中具有传导电流特定功能的一个部件 |
| 绝缘 | 指 | 电缆中具有耐受电压特定功能的绝缘材料 |
| 屏蔽 | 指 | 能够将电场控制在绝缘内部，同时能够使得绝缘界面处表面光滑，并借此消除界面处空隙的导电层 |
| 导体屏蔽 | 指 | 包覆在导体上的非金属和（或）金属材料电气屏蔽 |
| 绝缘屏蔽 | 指 | 包覆在绝缘上的非金属和（或）金属材料电气屏蔽 |
| 护套 | 指 | 均匀连续的金属或非金属材料管状包覆层，通常挤出形成 |
| CE认证 | 指 | 欧盟认证。欧盟法律对产品提出的一种强制性要求，被视为制造商打开并进入欧洲市场的护照 |
| IEC | 指 | 国际电工委员会 |
| ISO9001 | 指 | 国际质量管理标准体系 |
| ISO14001 | 指 | 国际环境管理体系标准 |
| kV | 指 | 千伏（特） |
| Km | 指 | 千米 |
| T | 指 | 吨 |
第一节 交易概述
一、本次交易的背景
（一）公司发展战略、目标规划
公司以发展高端产品，提高规模效益，稳健向产业链上游及紧密相关的产业延伸，成为“国内第一、世界著名”的电缆整体解决方案提供商为长期总体发展战略。
为实现公司发展战略，公司制定了以高压、超高压电缆及其附件、特种电缆、海洋系列电缆等高端电缆产品及电缆成套设备制造和销售为主营业务方向，打造核心研发团队，持续创新抢占技术制高点的目标规划。
（二）兼并重组等外延式发展举措是实现发展战略的必要方式
为积极推进公司的发展战略，汉缆股份将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。
公司以2010年首次公开发行股票为契机，巩固了公司在高端电缆产品市场的领先地位。公司成功上市后，资金实力更加雄厚，通过募集资金的运用，公司产品结构进一步完善，主要产品的生产规模有较大提高，实现了内生式成长，从而向战略目标的实现迈进了一步。
同时，公司依托自身品牌优势，紧紧围绕战略目标，抓住电线电缆行业进入大调整，提高集中度的有利时机，积极寻求并购同行业具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司，实现外延式发展，加快、深化公司的战略目标。早在90年代，公司收购了焦作电缆厂，对外延式发展进行了尝试并取得了较好效果。2009年，公司收购了北京英纳超导技术有限公司，为收购兼并积累了一定的经验。有鉴于此，汉缆股份希望继续通过并购重组，进一步实现战略目标。
（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
我国电线电缆制造企业数量多，规模小。据统计，目前我国电线电缆行业内的大小企业约1万家，形成规模的也有数千家，更小规模的企业更是数不胜数。电线电缆行业生产集中度低。我国电线电缆产业这种高度分散化的格局，不仅很难取得规模经济效益，而且也加剧了生产能力过剩和市场的过度竞争状况。
作为电缆行业的龙头企业、高压超高压的引领者，公司一直在寻找行业内并购机会，以改变电缆行业产业集中度较低的现状。
2010年11月，公司成功在深圳证券交易所中小板首次公开发行并上市。公司登陆资本市场后，拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，为公司外延式整合扩张创造了有利条件。
（四）八益电缆与公司业务、产品结构、客户具有互补性
本次交易标的八益电缆属于电线电缆行业中的特种电缆子行业，与汉缆股份同处电线电缆行业；八益电缆定位特种电缆，该公司在特种电缆设计、开发、制造、营销方面名列前茅，尤其是在核级电缆、石化行业的仪控、耐火、阻燃电缆等方面具有较强的技术实力和市场基础。该公司与上市公司具有较强的互补、协同性。汉缆股份和八益电缆现有业务及产品结构如下：
1、上市公司现有业务及产品结构
汉缆股份目前产品线涉及电力电缆、电气装备电线电缆、通信电缆与光缆、裸电线及其他等五大门类。
公司现有主要产品明细如下：
| 产品大类 | 明细种类 | 产品大类 | 明细种类 | |
| 电力电缆 | 220kV交联电缆 | 电气装备用电线电缆 | 石油平台电缆 | |
| 110kV交联电缆 | 矿用电缆 | |||
| 中低压交联电缆 | 船用电缆 | |||
| 中低压塑力电缆 | 轨道、铁路电缆 | |||
| 中低压橡套电缆 | 控制电缆 | |||
| 海底电缆 | 其它 | |||
| 架空电缆 | 裸电线 | 特种导线 | ||
| 通信电缆和光缆 | 通信电缆 | 普通导线 | ||
| 同轴电缆 | 其他 | 电缆附件 | ||
| 光缆 | 电缆绝缘料 | |||
| 数据电缆 | 母线槽 | |||
| 计算机电缆 | 其他 |
2、拟购买资产所涉业务及产品结构
八益电缆属于电线电缆行业中的特种电缆子行业，主要从事通讯信息、核电电力、石油化工、船舶工业等行业自动化控制系统特种电缆的研发与生产。八益电缆主要的产品有：核级电缆、仪表控制电缆、仪表控制电力电缆、仪表控制补偿电缆、船舶平台用电缆、风能发电用环保型特种电缆等。
3、客户结构具有互补性
(下转B29版)
独立财务顾问
签署日期：二〇一一年十一月